Due diligence sociale en Andorre : ce qu’il faut vérifier avant de racheter une entreprise ou d’y investir

La due diligence sociale (ou audit social d’acquisition) est l’examen de la situation sociale d’une entreprise avant de la racheter, d’y investir ou de la restructurer. Elle fait partie de la due diligence menée dans toute cession, aux côtés des volets fiscal, juridique et financier. Son objectif est d’identifier les risques liés au personnel (dettes de cotisations, sanctions, litiges ou coûts de restructuration) susceptibles d’affecter la valorisation, le prix, les garanties ou la structure de l’opération.

En Andorre, cet examen se fait au regard de la Llei 31/2018, de relacions laborals, dans sa version en vigueur, de la réglementation de sécurité sociale gérée par la Caixa Andorrana de Seguretat Social (CASS) et des autres textes applicables. Les réflexes acquis en France ne s’appliquent donc pas : il n’y a ni Code du travail, ni URSSAF, ni conventions collectives de branche comparables aux conventions françaises.

L’écart a des conséquences concrètes. Lorsqu’une opération entraîne la transmission, la cession ou le changement de titulaire de l’entreprise, le droit andorran prévoit la subrogation du nouvel employeur dans les droits et obligations existants envers les salariés. Dans certains cas, cédant et cessionnaire répondent en outre solidairement des obligations antérieures pendant un an au maximum. Les risques identifiés lors de l’audit peuvent donc se répercuter sur le prix, les garanties contractuelles, la retenue d’une partie du paiement ou d’autres conditions de l’opération.

Ce que vérifie une due diligence sociale en Andorre

Un audit social complet suit une trame proche de celle utilisée en France, mais chaque point est confronté au droit andorran. Voici la grille d’analyse que nous appliquons :

• Contrats de travail. Nous vérifions que tous les contrats sont formalisés par écrit, comme l’exige le droit andorran (l’absence d’écrit constitue une infraction grave), et que le type de contrat, l’ancienneté, la durée du travail et les clauses particulières sont correctement établis.
• Cotisations à la CASS. Nous contrôlons l’affiliation et le paiement des cotisations pour l’ensemble du personnel. Le taux général applicable aux salariés est de 22 % : 6,5 % à la charge du salarié et 15,5 % à la charge de l’entreprise.
• Déclaration mensuelle des heures effectives. Depuis le 1er janvier 2023, l’entreprise doit déclarer chaque mois à la CASS les heures réellement travaillées. Un dirigeant habitué à la DSN y trouvera une logique proche, mais l’obligation suit ses propres règles : une déclaration qui n’est pas à jour est un signal d’alerte.
• Salaire minimum et structure de rémunération. Aucun salaire ne peut être inférieur au salaire minimum andorran, fixé à 1 568,67 € par mois pour la durée légale du travail depuis le 1er juillet 2026. Nous analysons aussi les primes, la part variable et les avantages en nature.
• Prévention des risques professionnels. Évaluations des risques, formation et registre des accidents du travail.
• Litiges et contrôles. Procédures en cours, réclamations préalables et contrôles ouverts par le Servei d’Inspecció de Treball.
• Personnes clés. Contrats de direction et clauses de non-concurrence post-contractuelles. La loi andorrane ne les admet que pour des fonctions de direction ou d’organisation, ou pour les personnes ayant accès à des informations sensibles ; elles doivent être écrites, prévoir une contrepartie financière et ne pas dépasser trois ans. L’audit permet de vérifier leur validité et d’évaluer l’impact qu’aurait le départ de ces personnes sur la continuité de l’activité.
• Sous-traitants et personnel mis à disposition, en raison de la responsabilité solidaire expliquée plus bas.

France et Andorre : les différences sociales à connaître avant d’investir

Une grande partie des personnes qui nous consultent résident en France et envisagent de racheter une entreprise andorrane ou d’y transférer la leur. Pour elles, l’audit social part d’une autre base, car une bonne partie de ce qu’elles tiennent pour acquis ne s’applique pas :

• Pas de Code du travail ni de conventions de branche à la française. En France, la quasi-totalité des salariés relève d’une convention collective de branche, qui fixe souvent des minima, des primes ou des indemnités supérieurs à la loi. En Andorre, les relations de travail sont régies par la Llei 31/2018, par le contrat de travail et, le cas échéant, par des accords ou conventions collectives (interprofessionnels, sectoriels ou d’entreprise), beaucoup moins répandus.
• Un système de sécurité sociale propre. Il n’y a ni URSSAF ni caisses de retraite complémentaire : la CASS centralise l’affiliation, les cotisations et les prestations, avec un taux global de 22 % et une déclaration mensuelle qui inclut les heures effectives. Ce taux est nettement inférieur au cumul des cotisations patronales et salariales françaises.
• Un salaire minimum inférieur au SMIC. Le salaire minimum andorran (1 568,67 € par mois) est inférieur au SMIC français, revalorisé le 1er juin 2026 à 12,31 € brut de l’heure, soit environ 1 867 € brut par mois pour 35 heures. La comparaison doit tenir compte du fait qu’en Andorre la retenue salariale n’est que de 6,5 %.
• Un licenciement sans motif possible. En France, tout licenciement exige une cause réelle et sérieuse, et la rupture conventionnelle sert de sortie négociée. En Andorre, l’employeur peut rompre un contrat à durée indéterminée sans invoquer de motif, à condition de verser l’indemnité prévue. Le détail des montants figure plus bas.
• L’embauche d’étrangers est encadrée par des quotas. Le recrutement de personnes de nationalité étrangère, y compris françaises, est soumis au régime d’immigration et aux quotas en vigueur. Depuis octobre 2026, le quota général prévoit 900 autorisations, réparties entre 702 autorisations de résidence et de travail et 198 autorisations de travail frontalier, valables jusqu’au 30 avril 2027. Le statut de frontalier intéresse particulièrement les salariés résidant en Ariège ou dans les Pyrénées-Orientales. Les conditions exactes dépendent notamment de la nationalité, de l’expérience professionnelle et du type d’autorisation demandée.

Une convention de sécurité sociale franco-andorrane. La convention signée le 12 décembre 2000 permet, dans les cas et conditions qu’elle prévoit, de totaliser les périodes d’assurance accomplies dans les deux pays pour l’ouverture de certains droits à prestations.

Selon les données semi-définitives de janvier 2026, l’Andorre comptait 49 134 salariés, soit 1,8 % de plus qu’un an auparavant, et le salaire moyen déclaré à la CASS s’élevait à 2 689,20 €. Le coût du travail y est donc plus bas qu’en France, mais l’installation n’est pas automatique : le quota limite le nombre de personnes pouvant venir de l’extérieur et ses conditions ne se contournent pas.

Si vous envisagez de transférer une entreprise en Andorre, il est utile de vérifier en amont quelle partie de vos équipes pourra suivre le projet et avec quel permis de travail en Andorre. Les conditions de chaque autorisation dépendent du cas et doivent être examinées avec un professionnel.

Transfert d’entreprise et subrogation en Andorre

L’article 12 de la Llei 31/2018 régit le sort des obligations envers les salariés lorsqu’une entreprise change de mains. Le mécanisme rappelle l’article L1224-1 du Code du travail français, mais ses règles de responsabilité sont différentes et doivent être analysées avant la signature :

• Le nouvel employeur est subrogé dans tous les droits et obligations de l’ancien. Les salariés conservent leurs conditions de travail et leur ancienneté (art. 12.1).
• En cas de transmission, de cession ou de changement de titulaire, le cédant répond solidairement avec le cessionnaire, pendant un an au maximum, de certaines obligations antérieures à la transmission concernant les salariés déjà sous contrat (art. 12.2).
• En cas de prêt illicite de main-d’œuvre, l’entreprise qui met le salarié à disposition et celle qui l’accueille répondent solidairement (art. 12.4).
• L’entreprise qui confie à un sous-traitant des travaux ou services relevant de sa propre activité peut répondre solidairement, pendant l’année suivant la fin de la prestation, de certaines obligations sociales et de sécurité sociale de ce sous-traitant (art. 12.5).

L’application de ces règles dépend de la structure de l’opération. En cas d’acquisition de titres, la société reste l’employeur et conserve ses obligations envers les salariés ; en cas de cession d’entreprise, de fonds ou d’unité économique, l’application de l’article 12 doit être analysée au cas par cas.

Cotisations à la CASS et sanctions

Dans un audit social, la dette envers la CASS est l’un des risques les plus faciles à chiffrer et l’un des plus lourds. Les cotisations sont déclarées et payées du 1er au 15 de chaque mois pour le mois échu, et la CASS peut réclamer les cotisations impayées pendant cinq ans, contre trois ans en règle générale pour l’URSSAF (hors travail dissimulé). Le paiement tardif entraîne des majorations :

• 5 % si le retard ne dépasse pas un mois.
• 10 % s’il est compris entre un et six mois.
• 20 % s’il dépasse six mois.

Les infractions à l’égard de la CASS sont sanctionnées en points de retraite, dont la valeur est actualisée chaque année. Retenir les 6,5 % sur le salaire sans les reverser est une faute très grave, punie d’une amende équivalant au prix de vente de 501 à 20 000 points de retraite ; ne pas conserver les registres pendant cinq ans est une faute grave, de 51 à 500 points. Vous trouverez plus de détails dans notre guide sur la sécurité sociale en Andorre.

Indépendamment de la CASS, la Llei 31/2018 prévoit son propre régime de sanctions. Les infractions sont punies d’amendes de 50 à 500 € (légères), de 501 à 3 000 € (graves) et de 3 001 à 24 000 € (très graves), et se prescrivent respectivement par six mois, un an et deux ans. L’absence de contrat écrit, par exemple, relève de ce régime.

Coûts liés à une restructuration des effectifs

Si le plan d’affaires prévoit de réduire les effectifs après le rachat, le coût de ces licenciements fait partie du prix. Pour un contrat à durée indéterminée, la Llei 31/2018 fixe les montants suivants :

À titre de comparaison, en France, l’indemnité légale de licenciement est d’un quart de mois de salaire par année d’ancienneté jusqu’à dix ans, puis d’un tiers de mois au-delà, avec un préavis légal de deux mois à partir de deux ans d’ancienneté. Les conventions collectives prévoient souvent davantage, et le barème des indemnités prud’homales s’ajoute en cas de licenciement sans cause réelle et sérieuse. Le droit andorran prévoit une protection renforcée contre le licenciement pendant la grossesse et dans d’autres situations particulièrement protégées. Selon les circonstances, le licenciement peut être déclaré nul ou donner lieu à un régime d’indemnisation spécifique : il doit donc être analysé au cas par cas.

Pour les contrats à durée déterminée ou de chantier, la rupture anticipée par l’entreprise coûte 25 jours de salaire par année d’ancienneté plus 2 jours par mois restant jusqu’au terme prévu. Si la rupture est injustifiée, cette indemnité est majorée de 25 %.

Au-delà des montants, la due diligence sociale doit vérifier les règles suivantes :

• Salaire de référence : le salaire journalier correspond au salaire fixe du dernier mois divisé par 30, plus la moyenne de la part variable des douze derniers mois.
• Licenciement collectif : il y a licenciement collectif lorsque les licenciements pour causes objectives touchent plus de 10 % de l’effectif et au moins cinq personnes sur une période de 90 jours. La procédure impose une période de consultation et l’intervention du ministère chargé du travail, qui homologue l’accord conclu ou, à défaut d’accord, statue sur l’autorisation du licenciement collectif. Les seuils diffèrent de ceux du PSE français.
• Forme : le licenciement est notifié par écrit, par lettre recommandée avec accusé de réception, par voie notariale ou en main propre contre décharge. Pour les licenciements pour causes objectives et disciplinaires, la lettre doit préciser le motif. À défaut, le licenciement devient injustifié.
• Licenciement nul : la loi prévoit des cas de nullité, notamment en cas de discrimination ou d’atteinte aux droits fondamentaux, et dans certaines situations protégées comme la grossesse ou la représentation du personnel.

En règle générale, les actions découlant du contrat de travail se prescrivent par un an. La demande d’indemnité liée à certains licenciements est en revanche soumise à un délai de forclusion de 40 jours ouvrables à compter du moment où le salarié a connaissance du licenciement, bien plus court que le délai de douze mois dont dispose un salarié en France pour contester son licenciement.

Un exemple de calcul

Exemple purement illustratif : un salarié avec 4 ans d’ancienneté, calculé uniquement sur un salaire fixe mensuel de 2 500 € (salaire journalier de 83,33 €), sans part variable ni autre circonstance susceptible de modifier le montant.

Pour un acheteur français, le point de repère est différent : dans le même cas en France, l’indemnité légale de licenciement serait de 2 500 € (un quart de mois par année), hors préavis et hors indemnités conventionnelles. En Andorre, l’employeur n’a pas à justifier d’un motif, mais le coût de sortie est plus élevé et prévisible. Multiplié par chaque départ envisagé, ce calcul permet à l’acheteur de chiffrer le risque et de l’intégrer à la négociation.

De la due diligence sociale à la valorisation de l’entreprise

Les risques détectés peuvent être chiffrés, lorsque c’est possible, et intégrés à la négociation sous forme d’ajustement du prix, de retenue sur une partie du paiement, de déclarations et garanties du vendeur (garantie d’actif et de passif) ou d’autres mécanismes contractuels. Un audit préalable permet d’en tenir compte dans l’analyse économique et juridique avant la signature.

Délai et coût d’une due diligence sociale

Il n’existe pas de tarif standard : le délai et le coût dépendent de la taille des effectifs, du nombre d’établissements et de sous-traitants, et du périmètre convenu.

Chez Augé, nous menons la due diligence sociale en coordination avec nos équipes en droit des sociétés, fiscalité et finance lorsque l’opération le requiert, afin d’identifier les risques susceptibles d’affecter la structure, la valorisation ou les conditions de la transaction.

Vous envisagez d’acheter, de vendre ou d’investir dans une entreprise en Andorre ? Notre équipe peut examiner les risques sociaux de l’opération et analyser leur impact avant la signature. Contactez-nous.