Avant d’acheter une entreprise, de faire entrer un investisseur ou de conclure une fusion, il convient de répondre à une question essentielle : l’entreprise est-elle vraiment ce qu’elle paraît être ? La due diligence est le processus qui y répond. Il s’agit d’une investigation ordonnée qui permet à celui qui va investir ou acheter de connaître l’état réel d’une affaire avant de signer, afin que la décision repose sur une information vérifiée et non sur des suppositions.
Ce guide explique ce qu’est exactement une due diligence, à quoi elle sert, quels types existent et comment se déroule le processus.
Qu’est-ce qu’une due diligence ?
La due diligence est une analyse approfondie de la situation d’une entreprise, d’un actif ou d’un projet, réalisée préalablement à une opération de cession, de fusion ou d’investissement. Son nom résume bien son objectif : agir avec la diligence attendue de quiconque prend une décision importante, en vérifiant la réalité au lieu de se fier sans plus à ce que déclare l’autre partie.
Il convient de dissiper deux confusions fréquentes :
La première consiste à l’identifier à un audit : l’audit des comptes est un examen réglementé, qui suit une méthodologie standard et se concentre sur les états financiers, tandis que la due diligence est une analyse sur mesure d’une opération précise, dont le périmètre se définit selon les besoins des parties et va bien au-delà de la comptabilité.
La seconde consiste à la tenir pour obligatoire : au sens strict, elle ne l’est pas (aucune règle générale n’impose de la réaliser, hormis des cas précis de conformité), mais dans la pratique, aucune opération professionnelle d’une certaine ampleur ne se conclut sans elle, car c’est le meilleur outil pour ne pas acheter à l’aveugle.
À quoi sert-elle : les objectifs de la diligence raisonnable
La finalité ultime de la diligence raisonnable est de réduire l’incertitude de celui qui va acheter ou investir, en mettant au jour ce qui n’apparaît pas lors d’un premier échange d’informations. À partir de là, elle remplit quatre fonctions concrètes qu’il convient de garder à l’esprit :
Valider l’information fournie par le vendeur, en vérifiant que les comptes, les contrats et les documents reflètent la réalité.
Détecter les risques cachés, des dettes non déclarées aux litiges ou sanctions en cours.
Ajuster le prix lorsque les constats le justifient, en révisant l’offre initiale à la baisse ou en la conditionnant.
Renforcer le contrat, en traduisant les risques identifiés en garanties, en déclarations et garanties et en clauses de protection pour l’acheteur.
Tout cela repose sur un principe : pendant le processus, le vendeur fournit les informations nécessaires à la réalisation de la revue, généralement dans le cadre d’un accord de confidentialité et conformément aux engagements convenus entre les parties.
Types de due diligence
Il n’existe pas une seule due diligence, mais plusieurs domaines d’examen qui, dans une opération sérieuse, sont traités en parallèle par des spécialistes différents. Le périmètre précis dépend de l’entreprise et du type d’opération, mais voici les formes les plus courantes, chacune développée dans son propre guide.
Due diligence financière
Elle analyse la santé économique réelle de l’affaire : la qualité de l’EBITDA, la structure de la dette, les besoins en fonds de roulement et la fiabilité des comptes. Elle constitue généralement la base sur laquelle se construit le prix de l’opération.
Due diligence juridique
Elle examine la situation juridique de la société : structure sociale, contrats, propriété des actifs, litiges, conformité réglementaire et propriété intellectuelle. C’est elle qui confirme que l’entreprise est réellement propriétaire de ce qu’elle vend et qu’elle ne traîne pas de passifs juridiques.
Due diligence fiscale
Elle se concentre sur les aspects fiscaux : le respect des obligations, les éventuels risques face à l’administration, les déductions appliquées et les exercices encore susceptibles de contrôle. Elle accompagne presque toujours les volets financier et juridique.
Due diligence sociale
Elle examine l’effectif, les contrats, les conventions collectives applicables, les cotisations sociales et les éventuels passifs sociaux. Elle prend un poids particulier lorsque l’équipe est le principal actif et lorsque l’opération implique un transfert d’entreprise.
Due diligence immobilière
Elle vérifie la propriété et les charges des biens immobiliers, leur situation en matière d’urbanisme, les autorisations et l’état des baux. Elle est déterminante lorsque l’actif principal de l’opération est un bien immobilier ou un portefeuille de biens, un domaine étroitement lié à l’investissement immobilier.
Autres types : commerciale, technologique et environnementale
À côté des précédentes existent des examens plus spécifiques. La commerciale étudie le marché, le portefeuille de clients et la dépendance à quelques-uns ; la technologique analyse les systèmes, la cybersécurité et la propriété du logiciel ; et la due diligence environnementale analyse les risques environnementaux, tandis que la revue ESG élargit l’analyse aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance, un domaine qui gagne en importance avec la réglementation européenne en matière de durabilité.
Les phases du processus de due diligence
La due diligence n’est pas un acte unique, mais un processus ordonné qui se déclenche une fois que les parties ont déjà convenu des grandes lignes de l’accord. Bien que sa complexité varie selon la taille de l’opération, le parcours habituel suit une séquence reconnaissable.
Tout commence généralement par la signature d’un accord de confidentialité (NDA), qui protège l’information sensible, et d’une lettre d’intention (LOI), dans laquelle l’acheteur formalise une offre non contraignante et, en règle générale, une période d’exclusivité. À partir de là, l’entreprise examinée met en place une data room, aujourd’hui presque toujours un espace virtuel et sécurisé où elle dépose, de manière organisée, toute la documentation que les conseils vont examiner. La data room est la pièce maîtresse du processus : un espace bien ordonné accélère l’analyse et réduit la marge pour les surprises.
Une fois la documentation disponible, l’équipe de conseils réalise l’analyse, pose des questions et demande des informations complémentaires (la phase de questions-réponses, ou Q&A) jusqu’à confirmer que les données correspondent à la réalité de l’affaire. Le processus s’achève par un rapport qui classe les constats selon leur gravité et signale les alertes les plus sérieuses comme des red flags. Ces conclusions ne restent pas dans un tiroir : elles se reportent directement dans le contrat de cession (le SPA), où elles se traduisent par des ajustements de prix, des garanties ou des montants retenus jusqu’à ce que certains risques soient levés.
Dans quelles opérations est-elle nécessaire
Bien que la due diligence soit surtout associée à l’achat d’entreprises, elle est recommandée chaque fois qu’une décision importante dépend de l’état d’une société ou d’un actif. Le scénario le plus fréquent est la cession d’entreprises et les opérations de M&A, où l’acheteur vérifie, avant de signer, que l’affaire correspond à ce qui a été convenu. Elle est également essentielle lors de l’entrée d’investisseurs ou de nouveaux associés, dans les opérations de financement, dans les fusions, restructurations et joint-ventures, ainsi que dans l’investissement immobilier.
Un cas aux particularités propres est l’investissement ou l’implantation en Andorre. Pour l’investisseur d’Espagne ou de France qui décide d’opérer dans la Principauté, l’examen doit s’adapter au cadre andorran (régime d’investissement étranger, registres et autorisations), car les critères du pays d’origine ne s’appliquent pas de la même manière de l’autre côté de la frontière.
Combien de temps dure-t-elle, combien coûte-t-elle et qui la réalise
La durée n’a pas de délai unique : elle dépend de la taille et de la complexité de l’entreprise et, surtout, de l’ordre dans lequel arrive la documentation ; dans les opérations de taille moyenne, elle se termine généralement en quelques semaines, dans la période d’exclusivité convenue, et peut s’étendre à quelques mois lorsque l’information est dispersée.
Quant au coût, l’usage veut que chaque partie assume ses propres conseils : l’acheteur paie l’examen d’acquisition et le vendeur, s’il le commande, le sien. Elle est réalisée par des équipes spécialisées des différentes disciplines, souvent coordonnées par un avocat qui donne de la cohérence à l’ensemble.
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Il vaut la peine de s’arrêter sur une nuance souvent négligée : la due diligence n’est pas toujours commandée par l’acheteur. De plus en plus fréquente est la vendor due diligence, l’examen que le vendeur lui-même sollicite avant d’ouvrir le processus afin de détecter et corriger à temps les points faibles de son entreprise ; il arrive ainsi à la négociation avec une documentation ordonnée et depuis une position plus solide. Un exemple illustre la valeur de tout cela : si l’examen révèle une dette non comptabilisée ou un contrat comportant une clause de changement de contrôle qui peut être résiliée en cas de vente, ce constat se traduit immédiatement par une baisse du prix ou par une garantie spécifique ; le repérer à temps est ce qui évite de payer trop cher ou d’hériter d’un problème.
Due diligence et valorisation : deux pièces d’une même décision
Il ne faut pas confondre la due diligence avec la valorisation de l’entreprise, même si elles vont de pair. La valorisation d’entreprises estime combien vaut l’affaire et fonde l’offre initiale, tandis que la due diligence vérifie si cette valeur tient lorsqu’on la confronte à la réalité. Comprendre les deux et les préparer à l’avance est ce qui permet d’aborder toute opération, qu’il s’agisse d’acheter, de vendre ou d’investir, en toute sécurité et sans que la négociation ne se transforme en défense d’arrière-garde.
