Abans de comprar una empresa, donar entrada a un inversor o tancar una fusió, convé respondre una pregunta essencial: l’empresa és realment el que sembla? La due diligence és el procés que hi respon. Es tracta d’una investigació ordenada que permet a qui vol invertir o comprar conèixer l’estat real d’un negoci abans de signar, de manera que la decisió es prengui amb informació contrastada i no sobre suposicions.
En aquesta guia expliquem què és exactament una due diligence, per a què serveix, quins tipus existeixen i com es desenvolupa el procés.
Què és una due diligence?
La due diligence és una anàlisi exhaustiva de la situació d’una empresa, un actiu o un projecte, que es fa amb caràcter previ a una operació de compravenda, fusió o inversió. El seu nom anglès es tradueix com a «diligència deguda», una expressió que en resumeix bé el propòsit: actuar amb la diligència que s’espera de qui pren una decisió rellevant, comprovant la realitat en lloc de confiar sense més en el que declara l’altra part.
Convé desfer dues confusions freqüents:
- La primera és identificar-la amb una auditoria: l’auditoria de comptes és un examen reglat, amb una metodologia estàndard i centrat en els estats financers, mentre que la due diligence és una anàlisi a mida d’una operació concreta, amb un abast que es defineix segons el que les parts necessiten i que va molt més enllà de la comptabilitat.
- La segona és donar-la per obligatòria: en sentit estricte no ho és (cap norma general no obliga a fer-la, tret de supòsits concrets de compliment normatiu), però a la pràctica cap operació professional de cert calibre no es tanca sense ella, perquè és la millor eina per no comprar a cegues.
Per a què serveix: els objectius de la diligència deguda
La finalitat última de la diligència deguda és reduir la incertesa de qui ha de comprar o invertir, traient a la llum allò que no apareix en un primer intercanvi d’informació. A partir d’aquí, compleix quatre funcions concretes que convé tenir presents:
- Validar la informació facilitada pel venedor, comprovant que els comptes, els contractes i els documents reflecteixen la realitat. pel venedor, comprovant que els comptes, els contractes i els documents reflecteixen la realitat.
- Detectar riscos ocults, des de deutes no declarats fins a litigis o sancions pendents.
- Ajustar el preu quan les troballes ho justifiquen, revisant l’oferta inicial a la baixa o condicionant-la.
- Reforçar el contracte, traslladant els riscos detectats a garanties, a les manifestacions i garanties i a clàusules de protecció per al comprador.
Tot això se sosté sobre un principi: durant el procés, el venedor queda obligat a facilitar informació veraç i a actuar de bona fe, normalment sota un acord de confidencialitat recíproc.
Tipus de due diligence
No existeix una sola due diligence, sinó diverses àrees de revisió que, en una operació seriosa, s’aborden en paral·lel per especialistes diferents. L’abast concret depèn de l’empresa i del tipus d’operació, però aquestes són les modalitats més habituals, cadascuna desenvolupada en la seva pròpia guia.
Due diligence financera
Analitza la salut econòmica real del negoci: la qualitat de l’EBITDA, l’estructura de deute, les necessitats de circulant i la fiabilitat dels comptes. Sol ser la base sobre la qual es construeix el preu de l’operació.
Due diligence legal
Revisa la situació jurídica de la companyia: estructura societària, contractes, titularitat dels actius, litigis, compliment normatiu i propietat intel·lectual. És la que confirma que l’empresa és realment propietària del que ven i que no arrossega contingències legals.
Due diligence fiscal
Se centra en els aspectes tributaris: el compliment de les obligacions, les possibles contingències davant l’Administració, les deduccions aplicades i els exercicis pendents de comprovació. Acompanya gairebé sempre la financera i la legal.
Due diligence laboral
Examina la plantilla, els contractes, els convenis aplicables, les cotitzacions i els possibles passius laborals. Té un pes especial quan l’equip és el principal actiu i quan l’operació implica una successió d’empresa.
Due diligence immobiliària
Comprova la titularitat i les càrregues dels immobles, la seva situació urbanística, les llicències i l’estat dels arrendaments. És determinant quan l’actiu principal de l’operació és un immoble o una cartera d’immobles, un àmbit molt lligat a la inversió immobiliària.
Altres tipologies: comercial, tecnològica i mediambiental
Al costat de les anteriors existeixen revisions més específiques. La comercial estudia el mercat, la cartera de clients i la dependència d’uns pocs; la tecnològica analitza els sistemes, la ciberseguretat i la propietat del programari; i la mediambiental (o ESG) avalua els riscos ambientals, socials i de governança, un terreny que guanya pes amb la regulació europea de sostenibilitat.
Les fases del procés de due diligence
La due diligence no és un acte únic, sinó un procés ordenat que s’activa quan les parts ja han pactat les línies generals de l’acord. Encara que la seva complexitat varia amb la mida de l’operació, el recorregut habitual segueix una seqüència reconeixible.
Tot sol començar amb la signatura d’un acord de confidencialitat (NDA), que protegeix la informació sensible, i d’una carta d’intencions (LOI), en què el comprador formalitza una oferta no vinculant i, en general, un període d’exclusivitat. A partir d’aquí, l’empresa examinada habilita una data room, avui gairebé sempre un repositori virtual i segur on diposita, de manera organitzada, tota la documentació que els assessors revisaran. La data room és la peça central del procés: un espai ben ordenat accelera l’anàlisi i redueix el marge per a les sorpreses.
Amb la documentació disponible, l’equip d’assessors fa l’anàlisi, planteja aclariments i sol·licita informació addicional (la fase de preguntes i respostes, o Q&A) fins a contrastar que les dades coincideixen amb la realitat del negoci. El procés culmina amb un informe que ordena les troballes segons la seva gravetat i assenyala les alertes més serioses com a red flags. Aquestes conclusions no es queden en un calaix: es traslladen al contracte de compravenda (l’SPA), on es plasmen en ajustos de preu, garanties o imports retinguts fins que s’aclareixen certs riscos.
En quines operacions es necessita
Encara que la due diligence s’associa sobretot a la compra d’empreses, és recomanable sempre que una decisió important depengui de l’estat d’una companyia o d’un actiu. L’escenari més freqüent és la compravenda d’empreses i les operacions de M&A, on el comprador comprova, abans de signar, que el negoci respon al que s’ha pactat. També és clau en l’entrada d’inversors o nous socis, en operacions de finançament, en fusions, reestructuracions i joint ventures, i en la inversió immobiliària.
Un cas amb particularitats pròpies és la inversió o la implantació a Andorra. Per a l’inversor d’Espanya o de França que decideix operar al Principat, la revisió s’ha d’adaptar al marc andorrà (règim d’inversió estrangera, registres i autoritzacions), perquè els criteris del país d’origen no s’apliquen igual a l’altre costat de la frontera. El detall de cadascun d’aquests supòsits es tracta a la guia sobre quan es necessita una due diligence legal, a la qual pots acudir per aprofundir.
Quant dura, quant costa i qui la fa
La durada no té un termini únic: depèn de la mida i la complexitat de l’empresa i, sobretot, de l’ordre amb què arribi la documentació; en operacions de mida mitjana sol completar-se en unes quantes setmanes, dins del període d’exclusivitat pactat, i pot allargar-se fins a algun mes quan la informació està dispersa.
Pel que fa al cost, el més habitual és que cada part assumeixi els seus propis assessors: el comprador paga la revisió de compra i el venedor, si l’encarrega, la seva. La fan equips especialitzats de les diferents disciplines, coordinats sovint per un advocat que dona coherència al conjunt.
Beneficios de un Abogado in House
Descubre qué es un abogado in house, sus funciones, cuánto cuesta y cuándo conviene contratarlo.
Val la pena aturar-se en un matís que sovint passa desapercebut: la due diligence no sempre l’encarrega qui compra. Cada vegada és més freqüent la vendor due diligence, la revisió que el mateix venedor sol·licita abans d’obrir el procés per detectar i corregir a temps els punts febles de la seva empresa; així arriba a la negociació amb la documentació ordenada i des d’una posició més sòlida. Un exemple il·lustra el valor de tot això: si la revisió descobreix un deute no comptabilitzat o un contracte amb clàusula de canvi de control que es pot rescindir en vendre, aquesta troballa es tradueix immediatament en una rebaixa del preu o en una garantia específica; detectar-ho a temps és el que evita pagar de més o heretar un problema.
Due diligence i valoració: dues peces de la mateixa decisió
Convé no confondre la due diligence amb la valoració de l’empresa, tot i que van de la mà. La valoració d’empreses estima quant val el negoci i fonamenta l’oferta inicial, mentre que la due diligence verifica si aquest valor se sosté en contrastar-lo amb la realitat. Comprendre totes dues i preparar-les amb antelació és el que permet afrontar qualsevol operació, tant si es compra com si es ven o s’inverteix, amb seguretat i sense que la negociació acabi convertida en una defensa a la contra.
