En una operació de compravenda, fusió o entrada d’un inversor, conèixer amb detall la situació econòmica i financera de l’empresa abans de signar és essencial per prendre decisions amb més informació. El comprador necessita saber si les xifres que li presenten reflecteixen la realitat del negoci, i el venedor necessita disposar d’informació que li permeti sostenir la valoració de la seva empresa. Aquest examen econòmic i financer és la due diligence financera, una de les revisions que poden integrar un procés més ampli de due diligence previ a una operació societària o d’inversió.
La due diligence financera és l’anàlisi detallada de la situació econòmica, patrimonial i financera d’una empresa que es duu a terme abans d’una compravenda, fusió o inversió, amb l’objectiu d’analitzar la qualitat de la seva informació financera, determinar-ne la posició de deute net i identificar els riscos que poden afectar la valoració, el preu o la mateixa operació.
Què és una due diligence financera
El terme anglès due diligence es tradueix com a diligència deguda: el deure d’examinar amb rigor allò sobre què s’ha de decidir. Aplicada al pla econòmic, consisteix a revisar els comptes anuals, els informes d’auditoria, la comptabilitat de gestió i l’estructura de capital de l’empresa objectiu (la target) per confirmar que el seu rendiment és el que es declara. No es limita a comprovar que els números quadren: busca entendre per què el negoci guanya o perd diners i si aquesta tendència és sostenible.
Habitualment l’encarrega la part compradora o inversora i la porta a terme un equip especialitzat, intern o extern, amb experiència en anàlisi financera i operacions corporatives. En moltes operacions, la revisió comença un cop definit el marc inicial de la negociació i habilitat l’accés a la informació de l’empresa, sovint després de la signatura d’una carta d’intencions (Letter of Intent o LOI) i dels compromisos de confidencialitat corresponents.
Per a què serveix: del preu de compra als riscos ocults
L’objectiu últim és prendre una decisió informada i, molt sovint, ajustar les condicions de l’acord. A la pràctica, aquesta anàlisi serveix per:
- Verificar les xifres. Confirmar que els ingressos, els marges i els beneficis declarats pel venedor es corresponen amb la realitat comptable.
- Detectar riscos i passius ocults. Identificar deutes no registrats, contingències, problemes de liquiditat o ingressos i partides no recurrents que poden distorsionar la lectura dels resultats.
- Ajustar el preu. Aportar informació rellevant per fonamentar la valoració i negociar les condicions econòmiques de l’operació.
- Mesurar la generació de caixa. Analitzar la relació entre l’EBITDA, les necessitats de capital circulant, les inversions i la capacitat efectiva del negoci per generar caixa
- Facilitar l’anàlisi del finançament. En determinades operacions, els inversors o les entitats financeres poden sol·licitar aquest tipus de revisió abans de comprometre fons.
Què analitza una due diligence financera
L’abast es pacta cas per cas, però hi ha un nucli d’àrees que gairebé sempre es revisa. Cadascuna respon a una pregunta concreta sobre la salut del negoci:
| Àrea analitzada | Què revela |
Qualitat de resultats i EBITDA | Depura l’EBITDA de partides extraordinàries o no recurrents amb l’objectiu d’aproximar-se al rendiment operatiu normalitzat i analitzar-ne la sostenibilitat. |
| Deute financer net | Analitza el deute financer, l’efectiu disponible i les partides assimilables a deute (debt-like items) per determinar la posició de deute net rellevant per a l’operació. |
| Capital circulant operatiu (working capital) | Analitza partides operatives com clients, proveïdors i existències, així com la seva evolució històrica, per determinar les necessitats habituals de capital circulant del negoci. |
| Flux de caixa | Mesura la capacitat de generar liquiditat de manera recurrent, més enllà del resultat comptable. |
| Actius i passius | Comprova que els béns estan correctament valorats i que no hi ha obligacions sense reflectir al balanç. |
| Projeccions financeres | Contrasta la coherència de les projeccions financeres, les hipòtesis utilitzades i la seva consistència amb l’evolució històrica del negoci. |
Convé distingir la due diligence financera d’una auditoria de comptes. Mentre que l’auditoria té com a finalitat emetre una opinió sobre si els estats financers expressen la imatge fidel d’acord amb el marc comptable aplicable, la due diligence financera respon a les necessitats d’una operació concreta i analitza els factors que poden afectar la valoració, el preu i les condicions de la transacció.
Com es fa: les fases del procés
Tot i que cada operació té el seu ritme, la feina sol articular-se en tres fases.
1. Planificació i abast
Les parts implicades en la revisió i l’equip assessor delimiten què s’analitzarà, amb quina profunditat, respecte de quins períodes i dins de quins terminis. Un abast ben definit evita tant els punts cecs com la feina (i el cost) innecessària.
2. Execució i data room
És la fase d’anàlisi. La documentació es centralitza en una data room, un repositori electrònic que permet compartir informació sensible de manera ordenada i confidencial. A partir d’aquest material, l’assessor estudia el negoci, els seus resultats històrics, els actius i passius, els fluxos de caixa i les projeccions.
3. Informe de conclusions
La feina culmina en un document que resumeix les troballes i el seu impacte. Les conclusions es poden utilitzar per confirmar o revisar la valoració inicial i per negociar, quan correspongui, ajustos de preu, garanties o altres mecanismes de protecció contractual.
L’informe de due diligence financera
L’informe de due diligence financera és el lliurable que ordena tota l’anàlisi i la fa útil a la taula de negociació. Una estructura habitual inclou:
- Resum executiu. Els fets i els riscos més rellevants, pensats per a qui pren la decisió.
- Ajustos proposats. Els ajustos identificats en l’EBITDA, el deute net o el capital circulant i la seva possible incidència en la valoració o en el preu de l’operació.
- Anàlisi detallada i annexos. El desenvolupament de cada àrea amb el suport documental que avala les conclusions.
Aquests ajustos poden tenir un pes rellevant en la negociació posterior: la identificació de deute addicional, de partides assimilables a deute o d’ajustos sobre l’EBITDA pot afectar la valoració i el preu finalment acordat.
La due diligence financera i les altres revisions
La financera és només una de les mirades sobre l’empresa. En una operació completa sol coordinar-se en paral·lel amb altres revisions especialitzades:
| Tipus | Què revisa |
| Financera | Situació econòmica, deute, capital circulant i generació de caixa. |
| Legal | Situació societària, contractual i reguladora de la societat. |
| Fiscal | Compliment tributari i contingències amb l’Administració; a Andorra, d’acord amb el marc fiscal del Principat. |
| Laboral | Plantilla, contractes, salaris i obligacions amb la seguretat social. |
| Comercial | Mercat, clients, competència i sostenibilitat de les vendes. |
| Tecnològica | Sistemes, seguretat i maduresa digital del negoci. |
| Immobiliària | Estat legal, urbanístic i tècnic dels immobles implicats. |
L’anàlisi conjunta d’aquestes àrees permet obtenir una visió més completa de l’operació. La coordinació entre els equips financer, fiscal, mercantil i legal és especialment rellevant quan una mateixa troballa pot tenir implicacions en diferents àrees.
Vendor due diligence: quan la impulsa el venedor
No sempre parteix del comprador. En una vendor due diligence, és la mateixa empresa la que encarrega l’anàlisi abans de sortir al mercat. Anticipar-se pot ajudar a identificar qüestions rellevants abans d’iniciar el procés de venda, millorar la qualitat de la informació facilitada als compradors potencials, reduir incidències durant la revisió i reforçar la preparació del venedor per a la negociació.
Preparar-la bé implica organitzar la documentació, fer una revisió interna prèvia i, si cal, valorar possibles mesures correctores o una reestructuració societària prèvia a l’operació.
Particularitats de la due diligence financera a Andorra
Quan l’operació té connexió amb Andorra (una empresa que s’adquireix al Principat, un inversor resident que compra a l’estranger o un grup que reordena la seva estructura), l’anàlisi financera es creua amb la planificació fiscal i amb la normativa local. El marc fiscal andorrà i les particularitats del seu règim societari fan que una mateixa troballa pugui tenir un impacte diferent del d’altres jurisdiccions, de manera que convé interpretar les xifres a la llum de la fiscalitat del Principat.
En aquest context també és rellevant comprovar si la societat està subjecta a auditoria de comptes i revisar els informes disponibles. A Andorra, la normativa estableix determinats supòsits en què les societats anònimes i de responsabilitat limitada han de sotmetre els comptes anuals a auditoria, en funció de paràmetres com l’actiu, la xifra de negoci o el nombre de treballadors.
A Augé abordem aquest tipus d’operacions des d’una perspectiva multidisciplinària, coordinant l’anàlisi financera amb les implicacions fiscals, mercantils i jurídiques de la transacció. Aquesta visió conjunta permet valorar les troballes no només des del punt de vista econòmic, sinó també en relació amb l’estructura de l’operació, les garanties i els riscos que es poden traslladar al contracte. Així, la decisió final es basa en una lectura financera i jurídica coherent amb l’entorn andorrà.
Preguntes freqüents
Quant dura una due diligence financera?
Depèn de la mida i la complexitat de l’empresa, de l’abast acordat i, sobretot, de la disponibilitat i la qualitat de la informació. Una data room ben organitzada i un abast clarament definit poden agilitzar considerablement el procés.
De què depèn el cost?
El cost varia segons el volum d’informació que cal revisar, el nombre d’àrees incloses i la profunditat de l’anàlisi: com més gran sigui l’empresa, més exercicis caldrà examinar i més especialistes hi intervindran, i més alts seran els honoraris.
Qui assumeix el cost, el comprador o el venedor?
Habitualment, el cost l’assumeix qui encarrega la feina: el comprador o inversor en una due diligence d’adquisició i el venedor quan es tracta d’una vendor due diligence. En qualsevol cas, les condicions es poden definir entre les parts segons l’estructura de l’operació.
En què es diferencia d’una auditoria de comptes?
L’auditoria de comptes té per objecte emetre una opinió professional sobre si els estats financers expressen la imatge fidel d’acord amb el marc normatiu aplicable. La due diligence financera, en canvi, és una revisió vinculada a una operació concreta i amb un abast que es defineix en funció de les necessitats de les parts. Se centra especialment en aspectes que poden afectar la valoració i la negociació, com la qualitat de l’EBITDA, el deute net, el capital circulant i la generació de caixa.
És obligatori fer una due diligence financera?
Amb caràcter general, la due diligence financera no és un tràmit legal obligatori. La seva realització respon a l’anàlisi i la gestió del risc d’una operació i pot ser especialment rellevant en adquisicions, fusions o entrades d’inversors. Així mateix, determinades entitats financeres o inversors poden sol·licitar una revisió financera com a part del seu procés d’aprovació.
