Lors d’une cession, d’une fusion ou de l’entrée d’un investisseur, connaître en détail la situation économique et financière de l’entreprise avant de signer est essentiel pour décider en toute connaissance de cause. L’acquéreur doit savoir si les chiffres qui lui sont présentés reflètent la réalité de l’activité, et le cédant doit disposer d’éléments permettant de justifier la valorisation de son entreprise. Cet examen économique et financier, c’est la due diligence financière, l’une des revues qui peuvent composer un processus plus large de due diligence préalable à une opération sociétaire ou d’investissement.
La due diligence financière est l’analyse approfondie de la situation économique, patrimoniale et financière d’une entreprise, réalisée avant une cession, une fusion ou un investissement, afin d’apprécier la qualité de son information financière, de déterminer sa position d’endettement net et d’identifier les risques susceptibles d’affecter la valorisation, le prix ou l’opération elle-même.
Qu’est-ce qu’une due diligence financière ?
L’expression anglaise due diligence se traduit par diligence raisonnable (on parle aussi d’audit d’acquisition) : le devoir d’examiner avec rigueur ce sur quoi l’on va prendre une décision. Appliquée au volet économique, elle consiste à examiner les comptes annuels, les rapports d’audit, la comptabilité de gestion et la structure du capital de la société cible (la target) pour confirmer que ses performances sont bien celles annoncées. Il ne s’agit pas seulement de vérifier que les chiffres concordent : l’objectif est de comprendre pourquoi l’entreprise gagne ou perd de l’argent et si cette tendance est durable.
Elle est généralement commandée par l’acquéreur ou l’investisseur et menée par une équipe spécialisée, interne ou externe, rompue à l’analyse financière et aux opérations de haut de bilan. Dans de nombreuses opérations, la revue débute une fois le cadre initial de la négociation défini et l’accès aux informations de l’entreprise ouvert, souvent après la signature d’une lettre d’intention (Letter of Intent ou LOI) et des engagements de confidentialité correspondants.
À quoi sert-elle : du prix d’acquisition aux risques cachés
L’objectif final est de prendre une décision éclairée et, très souvent, d’ajuster les conditions de l’accord. En pratique, cette analyse permet de :
- Vérifier les chiffres. Confirmer que le chiffre d’affaires, les marges et les résultats déclarés par le cédant correspondent à la réalité comptable.
- Détecter les risques et les passifs cachés. Identifier des dettes non comptabilisées, des risques, des tensions de trésorerie ou des produits et éléments non récurrents susceptibles de fausser la lecture des résultats.
- Ajuster le prix. Apporter des informations utiles pour étayer la valorisation et négocier les conditions financières de l’opération.
- Mesurer la génération de trésorerie. Analyser le lien entre l’EBITDA, le besoin en fonds de roulement, les investissements et la capacité réelle de l’entreprise à générer du cash.
- Faciliter l’analyse du financement. Dans certaines opérations, les investisseurs ou les établissements bancaires peuvent exiger ce type de revue avant d’engager des fonds.
Ce qu’analyse une due diligence financière
Le périmètre se définit au cas par cas, mais un socle de domaines est presque toujours examiné. Chacun répond à une question précise sur la santé de l’entreprise :
| Domaine analysé | Ce qu’il révèle |
| Qualité des résultats et EBITDA | Retraite l’EBITDA des éléments exceptionnels ou non récurrents afin d’approcher la performance opérationnelle normative et d’en analyser la pérennité. |
| Dette financière nette | Analyse la dette financière, la trésorerie disponible et les éléments assimilables à de la dette (debt-like items) pour déterminer la position d’endettement net pertinente pour l’opération. |
| Besoin en fonds de roulement opérationnel (working capital) | Analyse les postes d’exploitation tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et les stocks, ainsi que leur évolution historique, pour déterminer le niveau normatif de BFR de l’entreprise. |
| Flux de trésorerie | Mesure la capacité à générer des liquidités de manière récurrente, au-delà du résultat comptable. |
| Actifs et passifs | Vérifie que les actifs sont correctement évalués et qu’aucune obligation n’est absente du bilan. |
| Prévisions financières | Examine la cohérence du business plan, des hypothèses retenues et leur adéquation avec l’évolution historique de l’activité. |
Il convient de distinguer la due diligence financière de l’audit légal des comptes. Alors que l’audit a pour finalité d’exprimer une opinion sur la question de savoir si les états financiers donnent une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable, la due diligence financière répond aux besoins d’une opération précise et analyse les facteurs susceptibles d’affecter la valorisation, le prix et les conditions de la transaction.
Comment se déroule-t-elle : les étapes du processus
Si chaque opération a son propre rythme, le travail s’articule généralement en trois étapes.
1. Planification et périmètre
Les parties concernées par la revue et l’équipe de conseil définissent ce qui sera analysé, avec quel niveau de détail, sur quels exercices et dans quels délais. Un périmètre bien défini évite à la fois les angles morts et le travail (et les coûts) superflus.
2. Exécution et data room
C’est la phase d’analyse. La documentation est centralisée dans une data room, un espace électronique qui permet de partager des informations sensibles de manière ordonnée et confidentielle. À partir de ces éléments, le conseil étudie l’activité, ses résultats historiques, ses actifs et passifs, ses flux de trésorerie et ses prévisions.
3. Rapport de conclusions
Les travaux aboutissent à un document qui synthétise les constats et leur impact. Ses conclusions peuvent servir à confirmer ou à revoir la valorisation initiale et à négocier, le cas échéant, des ajustements de prix, une garantie d’actif et de passif ou d’autres mécanismes de protection contractuelle.
Le rapport de due diligence financière
Le rapport de due diligence financière est le livrable qui structure l’ensemble de l’analyse et la rend exploitable à la table des négociations. Une structure habituelle comprend :
- Synthèse. Les faits et les risques les plus significatifs, à destination des décideurs.
- Retraitements proposés. Les ajustements identifiés sur l’EBITDA, la dette nette ou le BFR et leur incidence possible sur la valorisation ou le prix de l’opération.
- Analyse détaillée et annexes. Le développement de chaque domaine, avec les pièces justificatives qui étayent les conclusions.
Ces retraitements peuvent peser lourd dans la négociation ultérieure : l’identification d’une dette supplémentaire, d’éléments assimilables à de la dette ou d’ajustements de l’EBITDA peut affecter la valorisation et le prix finalement convenu.
La due diligence financière et les autres revues
La revue financière n’est qu’un des regards portés sur l’entreprise. Dans une opération complète, elle est généralement coordonnée en parallèle avec d’autres revues spécialisées
| Type | Ce qu’elle examine |
| Financière | Situation économique, dette, BFR et génération de trésorerie. |
| Juridique | Situation sociétaire, contractuelle et réglementaire de la société. |
| Fiscale | Conformité fiscale et risques vis-à-vis de l’administration ; en Andorre, au regard du cadre fiscal de la Principauté. |
| Sociale | Effectifs, contrats, rémunérations et obligations envers la sécurité sociale. |
| Commerciale | Marché, clients, concurrence et pérennité des ventes. |
| Technologique | Systèmes, sécurité et maturité numérique de l’entreprise. |
| Immobilière | Situation juridique, urbanistique et technique des biens immobiliers concernés. |
L’analyse conjointe de ces domaines offre une vision plus complète de l’opération. La coordination entre les équipes financière, fiscale, droit des sociétés et juridique est particulièrement importante lorsqu’un même constat peut avoir des implications dans plusieurs domaines.
Vendor due diligence : quand l’initiative vient du cédant
L’initiative ne vient pas toujours de l’acquéreur. Dans une vendor due diligence, c’est l’entreprise elle-même qui commande l’analyse avant de se présenter sur le marché. Prendre les devants peut aider à identifier les points sensibles avant de lancer le processus de cession, à améliorer la qualité de l’information fournie aux acquéreurs potentiels, à limiter les incidents pendant la revue et à mieux préparer le cédant à la négociation.
Bien la préparer implique d’organiser la documentation, de réaliser une revue interne préalable et, le cas échéant, d’envisager d’éventuelles mesures correctives ou une réorganisation sociétaire en amont de l’opération.
Les spécificités de la due diligence financière en Andorre
Lorsque l’opération présente un lien avec l’Andorre (une société acquise dans la Principauté, un investisseur résident qui achète à l’étranger ou un groupe qui réorganise sa structure), l’analyse financière croise la planification fiscale et la réglementation locale. Le cadre fiscal andorran et les particularités de son droit des sociétés font qu’un même constat peut avoir un impact différent de celui qu’il aurait dans d’autres juridictions, si bien qu’il convient d’interpréter les chiffres à la lumière de la fiscalité de la Principauté.
Dans ce contexte, il est également important de vérifier si la société est soumise à l’audit légal de ses comptes et d’examiner les rapports disponibles. En Andorre, la réglementation prévoit certains cas dans lesquels les sociétés anonymes (SA) et les sociétés à responsabilité limitée (SL) doivent faire auditer leurs comptes annuels, en fonction de critères tels que le total du bilan, le chiffre d’affaires ou l’effectif.
Chez Augé, nous abordons ce type d’opérations dans une approche pluridisciplinaire, en coordonnant l’analyse financière avec les implications fiscales, sociétaires et juridiques de la transaction. Cette vision d’ensemble permet d’apprécier les constats non seulement d’un point de vue économique, mais aussi au regard de la structure de l’opération, des garanties et des risques susceptibles d’être reportés dans le contrat. La décision finale repose ainsi sur une lecture financière et juridique cohérente avec l’environnement andorran.
Questions fréquentes
Combien de temps dure une due diligence financière ?
Cela dépend de la taille et de la complexité de l’entreprise, du périmètre convenu et, surtout, de la disponibilité et de la qualité de l’information. Une data room bien organisée et un périmètre clairement défini peuvent considérablement accélérer le processus.
De quoi dépend son coût ?
Le coût varie selon le volume d’informations à examiner, le nombre de domaines couverts et le niveau de détail de l’analyse : plus l’entreprise est grande, plus il y a d’exercices à examiner et de spécialistes impliqués, plus les honoraires sont élevés.
Qui prend en charge le coût : l’acquéreur ou le cédant ?
En général, le coût est supporté par celui qui commande les travaux : l’acquéreur ou l’investisseur dans une due diligence d’acquisition, et le cédant lorsqu’il s’agit d’une vendor due diligence. Les modalités peuvent toutefois être convenues entre les parties selon la structure de l’opération.
En quoi diffère-t-elle d’un audit légal des comptes ?
L’audit légal a pour objet d’exprimer une opinion professionnelle sur la question de savoir si les états financiers donnent une image fidèle conformément au cadre réglementaire applicable. La due diligence financière, en revanche, est une revue liée à une opération précise, dont le périmètre est défini en fonction des besoins des parties. Elle se concentre notamment sur les aspects susceptibles d’affecter la valorisation et la négociation, tels que la qualité de l’EBITDA, la dette nette, le BFR et la génération de trésorerie.
La due diligence financière est-elle obligatoire ?
En règle générale, la due diligence financière ne constitue pas une formalité légale obligatoire. Elle relève de l’analyse et de la gestion du risque d’une opération et peut s’avérer particulièrement pertinente lors d’acquisitions, de fusions ou d’entrées d’investisseurs. Par ailleurs, certains établissements financiers ou investisseurs peuvent exiger une revue financière dans le cadre de leur processus de validation.
