En una operación de compraventa, fusión o entrada de un inversor, conocer con detalle la situación económica y financiera de la empresa antes de firmar resulta esencial para tomar decisiones con mayor información. el comprador necesita saber si las cifras que le presentan reflejan la realidad del negocio y el vendedor necesita disponer de información que permita sustentar la valoración de su empresa. Ese examen económico y financiero es la due diligence financiera, una de las revisiones que pueden integrar un proceso más amplio de due diligence previo a una operación societaria o de inversión.
La due diligence financiera es el análisis detallado de la situación económica, patrimonial y financiera de una empresa que se realiza antes de una compraventa, fusión o inversión, con el fin de analizar la calidad de su información financiera, determinar su posición de deuda neta e identificar riesgos que puedan afectar a la valoración, al precio o a la propia operación.
Qué es una due diligence financiera
El término inglés due diligence se traduce como diligencia debida: el deber de examinar con rigor aquello sobre lo que se va a decidir. Aplicada al plano económico, consiste en revisar las cuentas anuales, los informes de auditoría, la contabilidad de gestión y la estructura de capital de la empresa objetivo (la target) para confirmar que su desempeño es el que se declara. No se limita a comprobar que los números cuadran: busca entender por qué el negocio gana o pierde dinero y si esa tendencia es sostenible.
Habitualmente la encarga la parte compradora o inversora y la lleva a cabo un equipo especializado, interno o externo, con experiencia en análisis financiero y operaciones corporativas. En muchas operaciones, la revisión comienza una vez definido el marco inicial de la negociación y habilitado el acceso a la información de la empresa, a menudo tras la firma de una carta de intenciones (Letter of Intent o LOI) y de los correspondientes compromisos de confidencialidad.
Para qué sirve: del precio de compra a los riesgos ocultos
El objetivo último es tomar una decisión informada y, muy a menudo, ajustar las condiciones del acuerdo. En la práctica, este análisis sirve para:
- Verificar las cifras. Confirmar que los ingresos, los márgenes y los beneficios declarados por el vendedor se corresponden con la realidad contable.
- Detectar riesgos y pasivos ocultos. Identificar deudas no registradas, contingencias, problemas de liquidez o ingresos o partidas no recurrentes que pueden distorsionar la lectura de los resultados.
- Ajustar el precio. Aportar información relevante para fundamentar la valoración y negociar las condiciones económicas de la operación.
- Medir la generación de caja. Analizar la relación entre el EBITDA, las necesidades de capital circulante, las inversiones y la capacidad efectiva del negocio para generar caja.
- Facilitar el análisis de la financiación. En determinadas operaciones, inversores o entidades financieras pueden solicitar este tipo de revisión antes de comprometer fondos.
Qué analiza una due diligence financiera
El alcance se pacta caso a caso, pero hay un núcleo de áreas que casi siempre se revisa. Cada una responde a una pregunta concreta sobre la salud del negocio:
| Área analizada | Qué revela |
| Calidad de resultados y EBITDA | Depura el EBITDA de partidas extraordinarias o no recurrentes con el objetivo de aproximarse al rendimiento operativo normalizado y analizar su sostenibilidad. |
| Deuda financiera neta | Analiza la deuda financiera, el efectivo disponible y las partidas asimilables a deuda (debt-like items) para determinar la posición de deuda neta relevante para la operación. |
| Capital circulante operativo (working capital) | Analiza partidas operativas como clientes, proveedores y existencias, así como su evolución histórica, para determinar las necesidades habituales de capital circulante del negocio. |
| Flujo de caja | Mide la capacidad de generar liquidez de forma recurrente, más allá del resultado contable. |
| Activos y pasivos | Comprueba que los bienes están correctamente valorados y que no hay obligaciones sin reflejar en el balance. |
| Proyecciones financieras | Contrasta la coherencia de las proyecciones financieras, las hipótesis utilizadas y su consistencia con la evolución histórica del negocio. |
Conviene distinguir la due diligence financiera de una auditoría de cuentas. Mientras que la auditoría tiene como finalidad emitir una opinión sobre si los estados financieros expresan la imagen fiel de acuerdo con el marco contable aplicable, la due diligence financiera responde a las necesidades de una operación concreta y analiza aquellos factores que pueden afectar a la valoración, al precio y a las condiciones de la transacción.
Cómo se hace: las fases del proceso
Aunque cada operación tiene su ritmo, el trabajo suele articularse en tres fases.
1. Planificación y alcance
Las partes implicadas en la revisión y el equipo asesor delimitan qué se va a analizar, con qué profundidad, respecto de qué períodos y dentro de qué plazos. Un alcance bien definido evita tanto los puntos ciegos como el trabajo (y el coste) innecesario.
2. Ejecución y data room
Es la fase de análisis. La documentación se centraliza en un data room, un repositorio electrónico que permite compartir información sensible de forma ordenada y confidencial. Sobre ese material, el asesor estudia el negocio, sus resultados históricos, sus activos y pasivos, sus flujos de caja y sus proyecciones.
3. Informe de conclusiones
El trabajo culmina en un documento que resume los hallazgos y su impacto. Sus conclusiones pueden utilizarse para confirmar o revisar la valoración inicial y para negociar, cuando corresponda, ajustes de precio, garantías u otros mecanismos de protección contractual.
El informe de due diligence financiera
El informe de due diligence financiera es el entregable que ordena todo el análisis y lo hace utilizable en la mesa de negociación. Una estructura habitual incluye:
- Resumen ejecutivo. Los hechos y riesgos más relevantes, pensados para quien decide.
- Ajustes propuestos. Los ajustes identificados en el EBITDA, la deuda neta o el capital circulante y su posible incidencia en la valoración o en el precio de la operación.
- Análisis detallado y anexos. El desarrollo de cada área con el soporte documental que respalda las conclusiones.
Estos ajustes pueden tener un peso relevante en la negociación posterior: la identificación de deuda adicional, partidas asimilables a deuda o ajustes sobre el EBITDA puede afectar a la valoración y al precio finalmente acordado
La due diligence financiera y las demás revisiones
La financiera es solo una de las miradas sobre la empresa. En una operación completa suele coordinarse en paralelo con otras revisiones especializadas:
| Tipo | Qué revisa |
| Financiera | Situación económica, deuda, capital circulante y generación de caja. |
| Legal | Situación societaria, contractual y regulatoria de la sociedad. |
| Fiscal | Cumplimiento tributario y contingencias con la Administración; en Andorra, conforme al marco fiscal del Principado. |
| Laboral | Plantilla, contratos, salarios y obligaciones con la seguridad social. |
| Comercial | Mercado, clientes, competencia y sostenibilidad de las ventas. |
| Tecnológica | Sistemas, seguridad y madurez digital del negocio. |
| Inmobiliaria | Estado legal, urbanístico y técnico de los inmuebles implicados. |
El análisis conjunto de estas áreas permite obtener una visión más completa de la operación. La coordinación entre los equipos financiero, fiscal, mercantil y legal resulta especialmente relevante cuando un mismo hallazgo puede tener implicaciones en distintas áreas.
Vendor due diligence: cuando la impulsa el vendedo
No siempre parte del comprador. En una vendor due diligence, es la propia empresa la que encarga el análisis antes de salir al mercado. Anticiparse puede ayudar a identificar cuestiones relevantes antes de iniciar el proceso de venta, mejorar la calidad de la información facilitada a los potenciales compradores, reducir incidencias durante la revisión y reforzar la preparación del vendedor para la negociación.
Prepararla bien implica organizar la documentación, realizar una realizar una revisión interna previa y, si es necesario, valorar, cuando resulte conveniente, posibles medidas correctoras o una reestructuración societaria previa a la operación.
Particularidades de la due diligence financiera en Andorra
Cuando la operación tiene conexión con Andorra (una empresa que se adquiere en el Principado, un inversor residente que compra fuera o un grupo que reordena su estructura), el análisis financiero se cruza con la planificación fiscal y con la normativa local. El marco fiscal andorrano y las particularidades de su régimen societario hacen que un mismo hallazgo pueda tener un impacto distinto al de otras jurisdicciones, de modo que conviene interpretar las cifras a la luz de la fiscalidad del Principado.
En este contexto también resulta relevante comprobar si la sociedad está sujeta a auditoría de cuentas y revisar los informes disponibles. En Andorra, la normativa establece determinados supuestos en los que las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada deben someter sus cuentas anuales a auditoría, en función de parámetros como el activo, la cifra de negocio o el número de trabajadores.
En Augé abordamos este tipo de operaciones desde una perspectiva multidisciplinar, coordinando el análisis financiero con las implicaciones fiscales, mercantiles y jurídicas de la transacción. Esta visión conjunta permite valorar los hallazgos no solo desde el punto de vista económico, sino también en relación con la estructura de la operación, las garantías y los riesgos que pueden trasladarse al contrato. Así, la decisión final se apoya en una lectura financiera y jurídica coherente con el entorno andorrano.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura una due diligence financiera?
Depende del tamaño y la complejidad de la empresa, del alcance acordado y, especialmente, de la disponibilidad y calidad de la información. Un data room bien organizado y un alcance claramente definido pueden agilizar considerablemente el proceso.
¿De qué depende su coste?
El coste varía según el volumen de información a revisar, el número de áreas incluidas y la profundidad del análisis: a mayor tamaño, más ejercicios que examinar y más especialistas implicados, mayor será el honorario.
¿Quién asume el coste, el comprador o el vendedor?
Habitualmente, el coste lo asume quien encarga el trabajo: el comprador o inversor en una due diligence de adquisición y el vendedor cuando se trata de una vendor due diligence. En cualquier caso, las condiciones pueden definirse entre las partes según la estructura de la operación.
¿En qué se diferencia de una auditoría de cuentas?
La auditoría de cuentas tiene por objeto emitir una opinión profesional sobre si los estados financieros expresan la imagen fiel de acuerdo con el marco normativo aplicable. La due diligence financiera, en cambio, es una revisión vinculada a una operación concreta y cuyo alcance se define en función de las necesidades de las partes. Se centra especialmente en aspectos que pueden afectar a la valoración y a la negociación, como la calidad del EBITDA, la deuda neta, el capital circulante y la generación de caja.
¿Es obligatorio hacer una due diligence financiera?
Con carácter general, la due diligence financiera no constituye un trámite legal obligatorio. Su realización responde al análisis y gestión del riesgo de una operación y puede resultar especialmente relevante en adquisiciones, fusiones o entradas de inversores. Asimismo, determinadas entidades financieras o inversores pueden solicitar una revisión financiera como parte de su proceso de aprobación.
