La due diligence fiscale est la revue de la situation fiscale d’une entreprise avant une cession, une fusion, l’entrée d’un investisseur ou une restructuration sociétaire. En Andorre, où de plus en plus de groupes et d’investisseurs créent ou acquièrent des sociétés, cette revue est essentielle : celui qui acquiert une société doit également tenir compte des risques fiscaux nés avant l’opération. C’est pourquoi il convient d’identifier ces risques, de les chiffrer et de décider comment les traiter avant de signer
Qu’est-ce que la due diligence fiscale ?
La due diligence fiscale, également appelée audit fiscal d’acquisition, est une analyse de la situation fiscale d’une entreprise visant à évaluer le risque fiscal d’une opération précise. Elle ne se limite pas à vérifier que les déclarations ont été déposées : elle examine les positions retenues, la cohérence entre la comptabilité et les déclarations, ainsi que l’exposition vis-à-vis de l’administration fiscale andorrane.
Il convient de ne pas la confondre avec deux notions voisines. Ce n’est pas un contrôle fiscal du Departament de Tributs i de Fronteres, engagé par l’administration pour régulariser la situation d’un contribuable, ni un audit légal des comptes, dont l’objet est l’image fidèle des états financiers. La due diligence fiscale est une revue commandée par l’une des parties (celle qui s’apprête à acheter, investir ou vendre) et destinée à éclairer la décision sur l’opération en disposant de toutes les informations.
Pourquoi elle est déterminante avant une opération
La raison de fond a des conséquences économiques importantes : les risques fiscaux existant avant l’opération peuvent affecter la valeur de la société acquise et, selon la structure de la transaction, entraîner des responsabilités ou des coûts ultérieurs. Si la société traîne des impôts non acquittés, des déductions mal justifiées, des régularisations en suspens ou des positions fiscales agressives que l’administration pourrait remettre en cause, la facture risque d’arriver après le closing, alors que l’entreprise est déjà entre les mains du nouveau propriétaire.
Anticiper ce risque change complètement la position de celui qui négocie. Avec une cartographie claire des risques, il est possible d’ajuster le prix, d’exiger une garantie d’actif et de passif du cédant, de séquestrer une partie du prix (escrow) ou d’exclure du périmètre de l’opération ce qui pose problème. Sans cette analyse, on signe à l’aveugle sur une part essentielle de la valeur de l’entreprise.
Quand réaliser une due diligence fiscale ?
La due diligence fiscale est recommandée dès qu’il y a un changement de propriété ou de contrôle de la société, ou lorsqu’il est utile de connaître avec certitude sa situation fiscale. Les cas les plus fréquents sont la cession d’entreprise en Andorre, les fusions et scissions, l’entrée d’un nouvel associé ou d’un fonds d’investissement, l’acquisition d’une branche d’activité et les opérations sociétaires de restructuration.
Elle a également tout son sens lorsque c’est le cédant lui-même qui la commande avant de mettre l’entreprise sur le marché (ce que l’on appelle la vendor due diligence), afin de détecter et de corriger les risques avant que l’acquéreur ne les découvre, ou comme revue interne préventive dans des groupes à structure complexe ou comptant plusieurs associés.
Ce que couvre une due diligence fiscale
Le périmètre est adapté à chaque opération, mais une revue complète porte sur les principaux impôts andorrans et sur la relation de l’entreprise avec le Departament de Tributs i de Fronteres. Le tableau suivant résume les domaines habituels :
| Domaine | Axes de la revue | Risque type |
| Impost sobre Societats (IS, impôt sur les sociétés) | Base imposable, retraitements, déficits reportables, régimes spéciaux et impôts différés | Crédits d’impôt sans valeur réelle ou déductions mal justifiées |
| IGI (impôt indirect) | Déclarations, taux appliqués, taxe déductible et cohérence avec les livres | Taxe déduite à tort |
| Retenues, obligations sociales et CASS | Retenues, paie, paiements aux prestataires et cotisations sociales | Retenues ou cotisations mal appliquées |
| Opérations entre parties liées | Documentation des prix de transfert et valeur de marché | Redressements faute de justificatifs |
| Impôts communaux | Taxes et impôts communaux selon la paroisse et l’activité | Obligations communales non respectées |
| Fiscalité internationale | Conventions, substance économique et échange d’informations | Passifs non détectés dans les opérations transfrontalières |
Impost sobre Societats (IS)
Sont examinées les déclarations d’Impost sobre Societats déposées, la détermination de la base imposable et les retraitements effectués. Une attention particulière est portée au traitement des déficits reportables, à l’application de régimes spéciaux ou de taux réduits, aux crédits d’impôt et aux actifs et passifs d’impôt différé, car leur traitement peut avoir un impact significatif sur la situation fiscale et la valorisation de la société.
IGI (Impost General Indirecte)
L’IGI est le principal impôt indirect andorran et présente des similitudes avec la TVA française. Son taux général est actuellement de 4,5 %. Ce volet porte sur les déclarations déposées, les taux appliqués à chaque activité, la taxe collectée et déduite et la cohérence entre les livres et les déclarations.
Retenues, obligations sociales et CASS
Les écarts entre la paie, les cotisations et les déclarations se traduisent généralement par des risques directs.
Opérations entre parties liées et prix de transfert
Dans les groupes et les entreprises réalisant des transactions intragroupe, la documentation des prix de transfert est examinée, ainsi que la conformité des opérations au prix de marché. L’absence ou l’insuffisance de justificatifs peut générer des risques et d’éventuels redressements, en particulier dans les structures présentes dans plusieurs pays.
Impôts communaux et autres prélèvements
Selon la paroisse et l’activité, sont analysés les taxes et impôts communaux (par exemple, ceux liés à la détention de biens immobiliers ou à l’exercice d’une activité) susceptibles d’être pertinents pour l’opération.
Fiscalité internationale et substance
Lorsque l’entreprise a une dimension internationale, la revue peut inclure l’analyse des conventions fiscales applicables en matière de double imposition, des exigences de substance économique, de la résidence fiscale et des obligations d’échange d’informations. C’est l’un des volets les plus sensibles pour les groupes opérant entre l’Andorre et l’étranger.
Contrôles et procédures en cours
Enfin, on vérifie s’il existe des procès-verbaux, des demandes de renseignements, des recours ou des accords en cours avec le Departament de Tributs. Une procédure ouverte crée une incertitude sur le passif fiscal réel et peut conditionner le closing ou la rédaction des garanties.
Les étapes du processus, pas à pas
La due diligence fiscale s’organise en étapes qui permettent de passer de la documentation brute à une conclusion exploitable pour la négociation :
- Définition du périmètre. On fixe les impôts, les exercices et les sociétés concernés par la revue, en fonction de la taille de l’entreprise et du risque perçu.
- Demande de documents. On établit la liste des documents que le cédant doit fournir, mis à disposition via une data room virtuelle.
- Revue et analyse. L’équipe rapproche les déclarations, la comptabilité et l’historique, identifie les risques et estime leur impact économique potentiel.
- Rapport. Un document est émis qui classe et hiérarchise les constats selon leur nature, leur probabilité et leur impact économique, assorti de recommandations pour les traiter.
- Intégration à la négociation. Les conclusions sont intégrées à la négociation de l’opération et peuvent se traduire par des ajustements de prix, des retenues, des garanties spécifiques ou d’autres mécanismes de protection contractuelle
La revue fiscale ne se mène pas isolément. Elle se déroule généralement en parallèle de la due diligence juridique et, lorsque l’opération comporte des biens immobiliers, de la due diligence immobilière, afin que les constats de chaque domaine soient croisés et appréciés dans leur ensemble.
Les red flags fiscaux les plus fréquents
Au cours de l’analyse apparaissent des signaux annonciateurs d’un risque fiscal significatif. Les repérer à temps permet d’en mesurer la portée avant qu’ils ne pèsent sur l’opération :
| Red flag | Ce qu’il révèle généralement | Impact sur l’opération |
| Incohérences entre la comptabilité et les déclarations | Erreurs d’appréciation ou omissions | Doutes sur la fiabilité de l’information |
| Déficits reportables non justifiés | Crédits d’impôt peut-être inutilisables | Moindre valeur fiscale de l’entreprise |
| Déductions ou régimes fiscaux fondés sur des positions discutables ou insuffisamment justifiées | Non-respect possible de conditions de forme ou de fond | Régularisations, pénalités et intérêts de retard |
| Opérations entre parties liées non documentées | Risque en matière de prix de transfert | Redressements et exposition fiscale accrue |
| Retenues ou cotisations incorrectes | Erreurs dans les paiements aux salariés ou à la CASS | Risques directs vis-à-vis de l’administration |
| Contrôles ou procédures en cours | Risques déjà identifiés par le Departament de Tributs | Incertitude sur le passif fiscal réel |
| Régularisations spontanées en suspens | Erreurs connues et non corrigées | Risque latent assumé par l’acquéreur |
Voulez-vous que l’un des deux (ou les deux) soit un tableau naturel à l’intérieur du document Google, à la place du format de texte actuel ? Vous pouvez insérer vos fils et colonnes.
Les documents demandés : la data room fiscale
Le point de départ de toute revue est un dossier solide. La société cible doit généralement fournir, au minimum :
- Les déclarations fiscales des exercices examinés, en particulier ceux non prescrits : Impost sobre Societats, IGI, retenues et autres obligations fiscales applicables.
- Les comptes annuels déposés, les livres comptables et les balances.
- Les justificatifs des déductions, abattements, régimes spéciaux et déficits reportables appliqués.
- La documentation des opérations entre parties liées et des prix de transfert.
- Les bordereaux et cotisations à la CASS et leur rapprochement avec la paie.
- Les procès-verbaux, demandes de renseignements, recours et échanges avec le Departament de Tributs i de Fronteres.
- Les actes des opérations exceptionnelles antérieures : fusions, scissions, apports ou distributions de dividendes ayant une incidence fiscale.
Plus ces informations sont ordonnées et complètes, plus l’analyse sera rapide et fiable.
La due diligence fiscale dans les opérations transfrontalières
De nombreuses opérations en Andorre comportent une dimension internationale : investisseurs venant de France ou d’autres pays, groupes qui réorganisent leur structure ou entreprises qui transfèrent leur activité dans la Principauté. Dans ces cas, à la revue fiscale habituelle s’ajoute l’articulation internationale de l’opération : le fonctionnement des conventions de non-double imposition signées par l’Andorre, les effets de la résidence fiscale des parties et la question de savoir si un changement de résidence peut déclencher une imposition à la sortie (exit tax, comme celle prévue en France) dans l’État d’origine lors du transfert de patrimoine ou de participations.
Pour ceux qui investissent depuis l’Andorre vers l’étranger, une double lecture s’impose : d’une part, la réglementation du pays où se trouve la société cible et, d’autre part, le cadre fiscal andorran lui-même, à commencer par l’Impost sobre Societats andorran. Cette analyse rejoint naturellement l’évaluation d’entreprise et la planification de l’investissement immobilier à l’étranger, car les risques fiscaux identifiés influent directement sur le prix et la structure de l’opération.
Qui doit réaliser la due diligence fiscale et comment nous l’abordons chez Augé
La due diligence fiscale associe une connaissance technique de la fiscalité et une compréhension globale de l’opération. Elle suppose de distinguer l’essentiel de l’accessoire et de communiquer les risques de manière à ce que l’équipe de négociation puisse s’en servir. C’est pourquoi ce type de revue requiert l’intervention coordonnée de professionnels spécialisés en fiscalité et en opérations de haut de bilan, aux côtés de l’équipe droit des sociétés lorsque la structure de la transaction l’exige.
Chez Augé, nous abordons chaque revue dans une approche pluridisciplinaire, en coordonnant l’analyse fiscale avec les implications sociétaires, juridiques et, le cas échéant, immobilières de l’opération. En présence de procédures fiscales en cours ou de litiges avec l’administration, l’analyse est complétée par notre équipe contentieux et résolution des litiges afin d’évaluer leur impact éventuel sur la transaction.
Vous envisagez d’acheter, de vendre ou de faire entrer un associé dans une entreprise en Andorre ? Notre équipe fiscale peut examiner la situation fiscale de l’opération, identifier les risques éventuels et vous aider à décider en connaissance de cause. Contactez-nous ou écrivez-nous sur WhatsApp au +376 333 376.
Questions fréquentes
Combien coûte une due diligence fiscale ?
Il n’existe pas de tarif unique. Le coût dépend de la taille de l’entreprise, du nombre d’exercices et d’impôts inclus dans le périmètre et de la complexité de l’opération. Elle fait généralement l’objet d’un devis une fois ce périmètre défini.
Combien d’exercices fiscaux la revue couvre-t-elle ?
En règle générale, on examine les exercices non prescrits. En Andorre, le délai général de prescription en matière fiscale est de trois ans, sous réserve des règles de computation et d’interruption prévues par la réglementation. Le périmètre de la revue peut en outre être élargi lorsque des éléments ou des risques nés au cours d’exercices antérieurs continuent de produire des effets fiscaux.
Combien de temps faut-il pour la réaliser ?
Le délai dépend du périmètre de la revue, du volume de documentation et de la complexité de l’opération. Une data room complète et bien structurée permet d’accélérer considérablement le processus.
En quoi diffère-t-elle d’une due diligence financière ?
La due diligence fiscale se concentre sur les impôts et les risques fiscaux ; la due diligence financière analyse la qualité des résultats, la dette, le BFR et la pérennité de l’activité. Ce sont des revues complémentaires, généralement menées en même temps.
La due diligence fiscale est-elle obligatoire ?
En règle générale, elle ne constitue pas une obligation légale. Il s’agit d’un outil d’analyse et de gestion du risque particulièrement pertinent lorsque l’opération porte sur un montant significatif, présente une structure complexe ou lorsqu’il existe des doutes sur la situation fiscale de la société cible.
