Due diligence laboral a Andorra: què cal revisar abans de comprar o invertir en una empresa

La due diligence laboral és la revisió de la situació laboral d’una empresa abans de comprar-la, invertir-hi o reestructurar-la. Forma part de la due diligence d’una empresa, que es duu a terme en qualsevol operació de compravenda, juntament amb la revisió fiscal, legal o financera. El seu objectiu és identificar contingències laborals —com ara deutes, sancions, litigis o possibles costos derivats de la plantilla— que puguin afectar la valoració, el preu, les garanties o l’estructura de l’operació.

A Andorra, aquesta revisió s’ha de dur a terme d’acord amb la Llei 31/2018, de relacions laborals, en la seva redacció vigent, la normativa de seguretat social gestionada per la Caixa Andorrana de Seguretat Social (CASS) i la resta de normativa laboral aplicable. Per tant, no s’han de traslladar automàticament al Principat les normes previstes per l’Estatut dels Treballadors o pel sistema de Seguretat Social espanyol.

La diferència no és menor: quan l’operació implica una transmissió, cessió o canvi de titularitat de l’empresa, la normativa andorrana preveu la subrogació del nou empresari en els drets i les obligacions laborals existents. A més, en determinats supòsits, cedent i cessionari poden respondre solidàriament de les obligacions laborals anteriors durant un termini màxim d’un any. Les contingències identificades durant la revisió poden influir en el preu, en les garanties contractuals, en les retencions d’una part del pagament o en altres condicions de l’operació.

Què es revisa en una due diligence laboral a Andorra

Una revisió laboral completa segueix un esquema similar al de qualsevol altre país, però cada aspecte es contrasta amb la normativa andorrana. Aquest és el model de revisió que apliquem:

• Contractes de treball. Es comprova que tots els contractes estiguin formalitzats per escrit, tal com exigeix la normativa andorrana, i que les modalitats contractuals, l’antiguitat, la jornada i les clàusules especials s’hagin configurat correctament.
• Cotitzacions a la CASS. Es comprova la correcta afiliació i cotització de la plantilla. Amb caràcter general, el tipus aplicable a les persones assalariades és actualment del 22 %: un 6,5 % a càrrec de la persona treballadora i un 15,5 % a càrrec de l’empresa.
• Declaració mensual d’hores efectives. Des de l’1 de gener de 2023, l’empresa ha de declarar a la CASS les hores treballades cada mes. És una obligació pròpia d’Andorra, i no tenir-la al dia és un senyal d’alerta.
• Salari mínim i estructura retributiva. Cap nòmina pot quedar per sota del salari mínim a Andorra, fixat actualment en 1.568,67 € mensuals per a la jornada legal ordinària, amb efectes des de l’1 de juliol de 2026. També s’analitzen els complements salarials, les retribucions variables i les retribucions en espècie.
• Prevenció de riscos laborals. Avaluacions de riscos, formació i registre d’accidents.
• Litigis i inspeccions. Demandes en curs, reclamacions prèvies i procediments oberts pel Servei d’Inspecció de Treball.
• Persones clau. Contractes de direcció i pactes de no-competència postcontractual. La llei només els admet per a tasques de direcció o organització o per a persones que gestionen coneixements sensibles; han de constar per escrit, incloure una compensació pactada i no superar els tres anys. La revisió permet comprovar si aquests pactes compleixen els requisits legals i valorar l’impacte potencial que podria tenir la sortida de determinades persones clau en la continuïtat del negoci.
• Subcontractacions i personal cedit, per la responsabilitat solidària que expliquem més endavant.

Diferències laborals que cal tenir en compte a l’hora d’invertir a Andorra

Moltes de les persones que ens consulten resideixen a Espanya i es plantegen comprar una empresa andorrana o traslladar-hi la seva. Per a elles, la due diligence laboral parteix d’una perspectiva diferent, ja que bona part del que donen per fet no és aplicable:

• No hi ha Estatut dels Treballadors ni convenis col·lectius sectorials com els espanyols. Les relacions laborals es regeixen per la normativa andorrana, pel contracte de treball i, quan sigui aplicable, pels acords o convenis col·lectius existents. La legislació andorrana preveu convenis col·lectius intersectorials, sectorials i d’empresa.
• Andorra disposa del seu propi sistema de seguretat social, gestionat per la CASS, amb normes específiques d’afiliació, cotització i prestacions, amb un tipus total del 22 % i una declaració mensual que inclou les hores efectives treballades.
• L’acomiadament té normes i quanties pròpies, que detallem més endavant.
• La contractació de persones estrangeres està subjecta al règim d’immigració i a les quotes vigents. Des de l’octubre de 2026, la quota general estableix un contingent de 900 autoritzacions de residència i treball i de treball fronterer, distribuïdes entre 702 autoritzacions de residència i treball i 198 de treball fronterer, amb vigència fins al 30 d’abril de 2027. Els requisits concrets depenen, entre altres factors, de la nacionalitat, l’experiència professional i el tipus d’autorització sol·licitada.
• El conveni bilateral de Seguretat Social entre Espanya i Andorra permet, en els supòsits i les condicions previstos en el mateix conveni, totalitzar els períodes de cotització complerts en tots dos països per determinar determinats drets a prestacions.

Segons les dades semidefinitives corresponents al gener de 2026, Andorra comptava amb 49.134 persones assalariades, un 1,8 % més que un any abans, i el salari mitjà declarat a la CASS se situava en 2.689,20 €. També disposa d’un tipus de cotització inferior a l’espanyol. Tanmateix, el trasllat no és automàtic: la quota limita el nombre de persones que es poden incorporar des de l’exterior i no es poden eludir els requisits establerts.

Si esteu valorant traslladar una empresa a Andorra, convé revisar prèviament quina part de la plantilla podrà continuar en el projecte i amb quin permís de treball a Andorra. Els requisits concrets de cada autorització depenen del cas i és convenient revisar-los amb un professional.

Transmissió d’empresa i subrogació laboral a Andorra

L’article 12 de la Llei 31/2018 regula què succeeix amb les obligacions laborals quan una empresa canvia de mans. Els seus efectes són un dels aspectes rellevants que cal analitzar abans de tancar una operació.

• El nou empresari se subroga en tots els drets i obligacions laborals de l’anterior. La plantilla conserva les seves condicions i la seva antiguitat (art. 12.1).
• En cas de transmissió, cessió o canvi de titularitat, l’empresari cedent respon solidàriament amb el cessionari, durant un màxim d’un any, pel que fa a determinades obligacions laborals anteriors a la transmissió i vinculades a persones amb contracte previ (art. 12.2).
• En la cessió il·legal de treballadors, cedent i cessionari responen solidàriament (art. 12.4).
• L’empresa que contracta o subcontracta obres o serveis corresponents a la seva pròpia activitat pot respondre solidàriament, durant l’any següent a la finalització de l’encàrrec, de determinades obligacions laborals i de seguretat social del contractista o subcontractista (art. 12.5).

L’aplicació de les regles de subrogació s’ha d’analitzar en funció de com s’estructuri l’operació. En una adquisició de participacions, la societat continua sent l’ocupadora i manté les seves obligacions laborals. En canvi, en una transmissió d’empresa, negoci o unitat econòmica, cal analitzar específicament l’aplicació de l’article 12.

Cotitzacions a la CASS i sancions laborals

En una due diligence laboral, el deute amb la CASS és una de les contingències més fàcils de quantificar i una de les que tenen més pes. Les cotitzacions es declaren i s’ingressen de l’1 al 15 de cada mes, corresponents a la mensualitat vençuda, i la CASS pot reclamar les que no s’hagin pagat durant un període de cinc anys. El pagament fora de termini genera recàrrecs:

• 5 % si el retard no supera un mes.
• 10 % si el retard és d’entre un i sis mesos.
• 20 % si el retard supera els sis mesos.

Les infraccions davant la CASS se sancionen amb punts de jubilació, el valor dels quals s’actualitza cada any. Retenir el 6,5 % del salari de la persona treballadora i no ingressar-lo constitueix una infracció molt greu, amb una multa equivalent al preu de venda d’entre 501 i 20.000 punts de jubilació; no conservar els registres durant cinc anys constitueix una infracció greu, sancionada amb entre 51 i 500 punts. Trobareu més informació sobre el sistema a la nostra guia sobre la Seguretat Social a Andorra.

Al marge de la CASS, la Llei 31/2018 estableix el seu propi règim sancionador. Les infraccions laborals se sancionen amb multes de 50 a 500 € les lleus, de 501 a 3.000 € les greus i de 3.001 a 24.000 € les molt greus, i prescriuen al cap de sis mesos, un any i dos anys, respectivament. La manca de contractes formalitzats per escrit, per exemple, s’inclou en aquest règim.

Costos laborals associats a una reestructuració de plantilla

Si el pla de negoci preveu ajustar la plantilla després de la compra, el cost d’aquests acomiadaments forma part del preu de l’operació. En un contracte indefinit, la Llei 31/2018 estableix les quanties següents:

La normativa estableix una protecció reforçada davant l’acomiadament durant l’embaràs i en altres supòsits especialment protegits. Segons les circumstàncies, l’acomiadament pot ser declarat nul o donar lloc a un règim indemnitzatori específic, per la qual cosa cal analitzar cada cas individualment.

En els contractes temporals o per obra i servei, la resolució anticipada per part de l’empresa comporta una indemnització de 25 dies de salari per any treballat, més 2 dies per cada mes que falti fins a la data de finalització prevista. Si l’acomiadament és injustificat, aquesta compensació s’incrementa en un 25 %.

A més de les quanties, la due diligence laboral ha de comprovar el compliment de les normes següents:

• Salari de referència: el salari diari és el salari fix de l’últim mes dividit entre 30, més la mitjana de la retribució variable dels darrers dotze mesos.
• Acomiadament col·lectiu: es considera que hi ha acomiadament col·lectiu quan els acomiadaments per causes objectives afecten més del 10 % de la plantilla i un mínim de cinc persones en un període de 90 dies. El procediment exigeix un període de consultes i la intervenció del ministeri competent en matèria de treball, que ha d’homologar l’acord assolit o, en cas de manca d’acord, resoldre sobre l’autorització de l’acomiadament col·lectiu.
• Forma: l’acomiadament s’ha de comunicar per escrit, mitjançant carta certificada amb acusament de recepció, per via notarial o en mà amb signatura de recepció. En l’acomiadament objectiu i en el disciplinari, la carta ha d’especificar la causa. Si no es compleixen aquestes formalitats, l’acomiadament passa a ser injustificat.
• Acomiadament nul: la normativa preveu supòsits de nul·litat de l’acomiadament, entre d’altres, quan hi ha discriminació o vulneració de drets fonamentals i en determinats casos especialment protegits, com ara l’embaràs o la representació de les persones assalariades.

Amb caràcter general, les accions derivades del contracte de treball prescriuen al cap d’un any. En canvi, la reclamació d’indemnitzacions derivades de determinats acomiadaments està subjecta a un termini de caducitat de 40 dies hàbils des que la persona assalariada té coneixement de l’acomiadament.

Un exemple de càlcul

Exemple merament il·lustratiu, calculat únicament sobre un salari fix mensual de 2.500 €, sense components variables ni altres circumstàncies que puguin modificar-ne la quantia.

Multiplicat per cada persona que es preveu que surti de l’empresa, aquest càlcul permet al comprador quantificar el risc i incorporar-lo a la negociació.

De la due diligence laboral a la valoració de l’empresa

Les contingències detectades es poden quantificar, quan sigui possible, i traslladar a la negociació mitjançant ajustos de preu, retencions d’una part del pagament, declaracions i garanties del venedor o altres mecanismes contractuals. Una revisió prèvia permet incorporar aquestes contingències a l’anàlisi econòmica i jurídica abans de tancar l’operació.

Termini i cost d’una due diligence laboral

No hi ha una tarifa estàndard: el termini i el cost depenen de la mida de la plantilla, del nombre de centres de treball i de subcontractacions, així com de l’abast que s’acordi.

A Augé abordem la due diligence laboral en coordinació amb les àrees mercantil, fiscal i financera quan l’operació ho requereix, amb l’objectiu d’identificar les contingències que puguin afectar l’estructura, la valoració o les condicions de la transacció.

Esteu valorant comprar, vendre o invertir en una empresa a Andorra? El nostre equip pot revisar les contingències laborals de l’operació i analitzar-ne el possible impacte abans del tancament. Contacteu amb nosaltres.