La due diligence fiscal és la revisió de la situació tributària d’una empresa abans d’una compravenda, una fusió, l’entrada d’un inversor o una reestructuració societària. A Andorra, on cada vegada més grups i inversors estableixen o adquireixen societats, aquesta revisió és clau: qui adquireix una societat també ha de tenir en compte les contingències fiscals generades abans de l’operació. Per això convé identificar les contingències, quantificar-les i decidir què fer-ne abans de signar.
Què és la due diligence fiscal
La due diligence fiscal, també anomenada diligència deguda tributària, és una anàlisi de la situació fiscal d’una empresa adreçada a valorar el risc tributari d’una operació concreta. No es limita a comprovar si els impostos s’han presentat: revisa els criteris aplicats, la coherència entre la comptabilitat i les declaracions i l’exposició davant l’Administració tributària andorrana.
Convé no confondre-la amb dues figures properes. No és una inspecció del Departament de Tributs i de Fronteres, que inicia l’Administració per regularitzar la situació d’un obligat tributari, ni una auditoria de comptes, que té per objecte la imatge fidel dels estats financers. La due diligence fiscal és una revisió de part, encarregada per qui ha de comprar, invertir o vendre, i orientada a decidir sobre l’operació amb tota la informació sobre la taula.
Per què és determinant abans d’una operació
El motiu de fons té conseqüències econòmiques importants: les contingències fiscals existents abans de l’operació poden afectar el valor de la societat adquirida i, segons l’estructura de la transacció, generar responsabilitats o costos posteriors. Si la societat arrossega impostos no ingressats, deduccions mal justificades, regularitzacions pendents o interpretacions fiscals agressives que l’Administració podria qüestionar, aquestes factures poden aparèixer després del tancament, amb el negoci ja en mans del nou titular.
Anticipar aquest risc canvia completament la posició de qui negocia. Amb un mapa clar de contingències és possible ajustar el preu, exigir garanties al venedor, retenir una part del preu mitjançant un mecanisme de garantia o dipòsit (escrow) o excloure del perímetre de l’operació allò que resulti problemàtic. Sense aquesta anàlisi, se signa a cegues sobre una part essencial del valor de l’empresa.
Quan convé fer una due diligence fiscal
La due diligence fiscal és recomanable sempre que hi hagi un canvi en la propietat o el control de la societat, o quan convé conèixer amb certesa la seva situació tributària. Els escenaris més freqüents són la compravenda d’empreses a Andorra, les fusions i escissions, l’entrada d’un nou soci o d’un fons d’inversió, l’adquisició d’una branca d’activitat i les operacions societàries de reestructuració.
També té sentit quan és el mateix venedor qui l’encarrega abans de posar l’empresa al mercat (l’anomenada vendor due diligence), per detectar i corregir contingències abans que les descobreixi el comprador, o com a revisió interna preventiva en grups amb una estructura complexa o diversos socis.
Què es revisa en una due diligence fiscal
L’abast s’ajusta a cada operació, però una revisió completa cobreix els principals impostos andorrans i la relació de l’empresa amb el Departament de Tributs i de Fronteres. La taula següent resumeix els àmbits habituals:
| Àmbit | En què se centra la revisió | Risc típic |
| Impost sobre Societats (IS) | Base de tributació, ajustos, bases negatives, règims especials i impostos diferits | Crèdits fiscals sense valor real o deduccions mal justificades |
| IGI (impost indirecte) | Liquidacions, tipus aplicats, quotes suportades i coherència amb els llibres | Quotes deduïdes de manera improcedent |
| Retencions, obligacions laborals i CASS | Retencions, nòmines, pagaments a professionals i cotitzacions socials | Retencions o cotitzacions mal practicades |
| Operacions vinculades | Documentació de preus de transferència i valor de mercat | Ajustos per manca de suport documental |
| Tributs comunals | Taxes i figures comunals segons la parròquia i l’activitat | Obligacions comunals no ateses |
| Fiscalitat internacional | Convenis, substància econòmica i intercanvi d’informació | Passius no detectats en operacions transfrontereres |
Impost sobre Societats (IS)
Es revisen les declaracions de l’Impost sobre Societats presentades, la determinació de la base de tributació i els ajustos practicats. Interessa el tractament de les bases de tributació negatives pendents de compensar, l’aplicació de règims especials o de tipus reduïts, els crèdits fiscals i els actius i passius per impost diferit, ja que el seu tractament pot tenir un impacte rellevant en la situació fiscal i en la valoració de la societat.
IGI (Impost General Indirecte)
L’IGI és el principal impost indirecte andorrà i presenta similituds amb l’IVA espanyol. El seu tipus general és actualment del 4,5 %. En aquest bloc es revisen les liquidacions presentades, els tipus aplicats a cada activitat, les quotes suportades i deduïdes i la coherència entre els llibres i les declaracions.
Retencions, obligacions laborals i CASS
Les diferències entre nòmines, cotitzacions i declaracions solen traduir-se en contingències directes.
Operacions vinculades i preus de transferència
En grups i empreses amb transaccions intragrup s’examina la documentació de preus de transferència i si les operacions s’han valorat a preu de mercat. L’absència o la insuficiència de suport documental pot generar contingències i possibles ajustos, especialment en estructures amb presència en diversos països.
Tributs comunals i altres figures
Segons la parròquia i l’activitat, s’analitzen les taxes i els tributs comunals (per exemple, els lligats a la titularitat d’immobles o a l’exercici d’activitats) que puguin ser rellevants per a l’operació.
Fiscalitat internacional i substància
Quan l’empresa té dimensió internacional, la revisió pot incloure l’anàlisi dels convenis per evitar la doble imposició aplicables, els requisits de substància econòmica, la residència fiscal i les obligacions d’intercanvi d’informació. És una de les capes més sensibles per als grups que operen entre Andorra i l’exterior.
Inspeccions i procediments oberts
Finalment, es comprova si hi ha actes, requeriments, recursos o acords amb el Departament de Tributs en curs. Un procediment obert introdueix incertesa sobre el passiu fiscal real i pot condicionar el tancament o la redacció de les garanties.
Les fases del procés, pas a pas
La due diligence fiscal s’ordena en fases que permeten passar de la documentació en brut a una conclusió útil per a la negociació:
- Definició de l’abast. Es fixen els impostos, els exercicis i les societats que entren en la revisió, en funció de la mida de l’empresa i del risc percebut.
- Sol·licitud de documentació. S’elabora la llista de documents que ha d’aportar el venedor i es canalitza a través d’una data room virtual.
- Revisió i anàlisi. L’equip contrasta declaracions, comptabilitat i antecedents, identifica les contingències i n’estima el possible impacte econòmic.
- Informe. S’emet un document que classifica i prioritza les troballes en funció de la seva naturalesa, probabilitat i impacte econòmic, i que incorpora recomanacions per gestionar-les.
- Trasllat a la negociació. Les conclusions s’incorporen a la negociació de l’operació i es poden traduir en ajustos del preu, retencions, garanties específiques o altres mecanismes de protecció contractual.
La revisió fiscal no avança aïllada. Sol desenvolupar-se en paral·lel a la due diligence legal i, quan en l’operació hi ha immobles, a la due diligence immobiliària, de manera que les troballes de cada àrea es creuin i es valorin conjuntament.
Red flags fiscals més habituals
Durant l’anàlisi apareixen senyals que anticipen un risc tributari rellevant. Reconèixer-les a temps permet mesurar-ne l’abast abans que condicionin l’operació:
| Red flag | Què sol revelar | Impacte en l’operació |
| Incoherències entre comptabilitat i declaracions | Errors de criteri o omissions | Dubtes sobre la fiabilitat de la informació |
| Bases de tributació negatives sense suport | Crèdits fiscals que potser no es podran utilitzar | Menor valor fiscal de l’empresa |
| Deduccions o règims fiscals amb criteris discutibles o insuficientment justificats | Possible incompliment de requisits formals o materials | Regularitzacions, sancions i interessos |
| Operacions vinculades sense documentar | Risc en preus de transferència | Ajustos i més exposició tributària |
| Retencions o cotitzacions incorrectes | Errors en pagaments a empleats o a la CASS | Contingències directes amb l’Administració |
| Inspeccions o procediments oberts | Riscos ja detectats pel Departament de Tributs | Incertesa sobre el passiu fiscal real |
| Regularitzacions voluntàries pendents | Errors coneguts i no corregits | Risc latent que assumeix el comprador |
¿Quieres que deje una de las dos (o las dos) como tabla nativa dins del Google Doc, en el lugar del formato de texto actual? Puedo inserir-la amb aquestes files i columnes.
La documentació que se sol·licita: la data room fiscal
El punt de partida de qualsevol revisió és un bon expedient. L’empresa objectiu sol haver d’aportar, com a mínim:
- Declaracions tributàries corresponents als exercicis objecte de revisió, especialment els no prescrits: Impost sobre Societats, IGI, retencions i altres obligacions fiscals aplicables.
- Comptes anuals dipositats, llibres comptables i balanços de comprovació.
- Justificació de deduccions, bonificacions, règims especials i bases de tributació negatives aplicades.
- Documentació d’operacions vinculades i de preus de transferència.
- Butlletins i cotitzacions a la CASS i la seva conciliació amb les nòmines.
- Actes, requeriments, recursos i correspondència amb el Departament de Tributs i de Fronteres.
- Escriptures d’operacions extraordinàries prèvies: fusions, escissions, aportacions o repartiment de dividends amb transcendència fiscal.
Com més ordenada i completa sigui aquesta informació, més àgil i fiable serà l’anàlisi.
Due diligence fiscal en operacions transfrontereres
Moltes operacions a Andorra tenen un component internacional: inversors que arriben d’Espanya o d’altres països, grups que reorganitzen la seva estructura o empreses que traslladen la seva activitat al Principat. En aquests casos, a la revisió tributària habitual s’hi suma l’encaix internacional de l’operació: com funcionen els convenis de doble imposició signats per Andorra, quins efectes té la residència fiscal de les parts i si un canvi de residència pot generar tributació de sortida (o exit tax) a la jurisdicció d’origen quan es trasllada patrimoni o participacions.
Per a qui inverteix des d’Andorra cap a l’exterior convé fer una doble lectura: d’una banda, la normativa del país on es troba l’empresa objectiu i, de l’altra, el mateix marc fiscal andorrà, començant per l’Impost sobre Societats andorrà. Aquesta anàlisi connecta de manera natural amb la valoració d’empreses i amb la planificació de la inversió immobiliària a l’estranger, perquè les contingències fiscals detectades influeixen directament en el preu i en l’estructura de l’operació.
Qui ha de fer la due diligence fiscal i com l’abordem a Augé
La due diligence fiscal combina coneixement tributari tècnic i comprensió de l’operació en conjunt. Requereix distingir allò material d’allò accessori i comunicar els riscos de manera que l’equip que negocia els pugui utilitzar. Per això, aquest tipus de revisió requereix la intervenció coordinada de professionals especialitzats en fiscalitat i operacions corporatives, juntament amb l’equip mercantil quan l’estructura de la transacció ho exigeix.
A Augé abordem cada revisió des d’una perspectiva multidisciplinària, coordinant l’anàlisi fiscal amb les implicacions mercantils, jurídiques i, quan correspon, immobiliàries de l’operació. Quan hi ha procediments tributaris oberts o controvèrsies amb l’Administració, l’anàlisi es complementa amb el nostre equip de resolució de conflictes i litigació per valorar-ne el possible impacte en la transacció.
Estàs valorant comprar, vendre o incorporar un soci a una empresa a Andorra? El nostre equip fiscal pot revisar la situació tributària de l’operació, identificar possibles contingències i ajudar-te a prendre una decisió amb més informació. Parla amb nosaltres o escriu-nos per WhatsApp al +376 333 376.
Preguntes freqüents
Quant costa una due diligence fiscal?
No hi ha una tarifa única. El cost depèn de la mida de l’empresa, del nombre d’exercicis i impostos que entrin en l’abast i de la complexitat de l’operació. El més habitual és pressupostar-la un cop definit aquest abast.
Quants exercicis fiscals abasta la revisió?
Amb caràcter general es revisen els exercicis no prescrits. A Andorra, el termini general de prescripció tributària és de tres anys, sens perjudici de les regles de còmput i interrupció previstes a la normativa. A més, l’abast de la revisió es pot ampliar quan hi hagi partides o contingències originades en exercicis anteriors que continuïn produint efectes fiscals.
Quant de temps cal per completar-la?
El termini depèn de l’abast de la revisió, del volum de documentació i de la complexitat de l’operació. Una data room completa i ben estructurada permet agilitzar considerablement el procés.
En què es diferencia d’una due diligence financera?
La fiscal se centra en els impostos i en les contingències tributàries; la financera analitza la qualitat dels resultats, el deute, el circulant i la sostenibilitat del negoci. Són revisions complementàries que se solen fer alhora.
És obligatori fer una due diligence fiscal?
Amb caràcter general, no és una obligació legal. Es tracta d’una eina d’anàlisi i gestió del risc especialment rellevant quan l’operació té un volum significatiu, presenta una estructura complexa o hi ha dubtes sobre la situació fiscal de l’empresa objectiu.
