El protocolo familiar es el acuerdo que firman los miembros de una familia empresaria para ordenar la relación entre la familia, la propiedad y la empresa: quién puede ser socio, quién puede trabajar en el negocio, cómo se reparten los beneficios y cómo se prepara el relevo. Su objetivo es que la empresa sobreviva a los cambios de generación y que los desacuerdos familiares no terminen paralizándola.
En Andorra, ese acuerdo sigue siendo la excepción. Según el estudio Radiografia de l’Empresa Familiar Andorrana, presentado en mayo de 2026, solo el 26,3 % de las empresas familiares andorranas cuenta con un protocolo familiar formalizado.
En esta guía explicamos qué es el protocolo familiar, qué suele regular, cómo darle fuerza jurídica con las herramientas que ofrece el derecho andorrano y qué conviene revisar si formas parte de una familia empresaria española que se plantea trasladar su empresa o su residencia a Andorra.
Qué es un protocolo familiar y cuándo una empresa es familiar
Desde el punto de vista jurídico, el protocolo familiar es un pacto parasocial: un acuerdo entre socios (y, a menudo, también con familiares que todavía no lo son) que se firma al margen de los estatutos de la sociedad. La legislación andorrana lo reconoce de forma expresa: la Llei 20/2007, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, establece que los socios con vínculos familiares pueden otorgar un protocolo familiar y que, en lo que regule sus relaciones con una o varias sociedades, tendrá la consideración de pacto parasocial.
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Leer artículoNo es obligatorio. La normativa andorrana no impone con carácter general a las empresas familiares la obligación de disponer de un protocolo; su elaboración responde a una decisión de la propia familia. Bien estructurado, puede contener obligaciones contractuales vinculantes para quienes lo suscriben, siempre que sus cláusulas respeten la normativa aplicable.
A efectos prácticos, suele considerarse empresa familiar aquella en la que una familia mantiene una participación relevante en la propiedad, interviene en su gobierno o gestión y existe una vocación de continuidad generacional. Esta condición no depende necesariamente del tamaño de la empresa. Según el estudio citado, en Andorra la propiedad de las empresas familiares analizadas presenta una concentración elevada: en el 28,6 % un único accionista posee el 100 % del capital y en otro 21,4 % existe al menos un accionista con más de la mitad.
Para entender qué ordena un protocolo resulta útil el modelo de los tres círculos, que representa la empresa familiar como la intersección de tres sistemas: la familia, la propiedad y la empresa. Cada persona puede pertenecer a uno, a dos o a los tres círculos (un hijo que trabaja en la empresa pero no es socio, una hermana socia que no trabaja en ella, el fundador que está en todos), y cada posición genera expectativas distintas. El protocolo permite establecer criterios para ordenar las relaciones y expectativas que surgen entre esos tres ámbitos.
La empresa familiar andorrana ante el relevo generacional
Las empresas familiares generan el 65 % del PIB andorrano y el 35 % del empleo privado. Es uno de los datos del estudio citado, elaborado por los profesores Juan Corona Ramón (Universitat Abat Oliba CEU) y Fernando Álvarez Gómez (Universitat Oberta de Catalunya) y presentado por la Empresa Familiar Andorrana (EFA), asociación que agrupa a las empresas familiares del país desde 2002. El retrato es el de un tejido longevo y estable: una trayectoria media de 48 años, el 35,7 % de las empresas ya en manos de la tercera generación y, en el 83,7 % de los casos, un CEO de la familia con una antigüedad media de veinte años en el cargo.
La otra cara es el relevo. El 52,6 % de las empresas prevé un cambio generacional en los próximos cinco años y el 51 % considera la sucesión una prioridad, pero el 71 % no tiene un plan acordado para afrontarlo. Es decir, muchas familias llegarán al relevo sin haber acordado la dirección de la empresa, la transmisión de las participaciones o el papel de los familiares que no intervienen en la gestión.
Qué regula un protocolo familiar
El contenido de cada protocolo depende del tamaño de la familia, de la generación en la que se encuentra y del tipo de negocio, pero hay bloques que aparecen en casi todos. La tabla los resume y añade, para cada uno, el documento que suele darle eficacia jurídica en una sociedad andorrana.
| Bloque | Qué decide la familia | Dónde se refuerza |
| Órganos de gobierno familiar | Composición y funciones de la asamblea familiar y del consejo de familia | En el propio protocolo |
| Órgano de administración | Quién forma parte del consejo, presencia de consejeros externos y elección del presidente | Estatutos sociales |
| Incorporación de familiares | Requisitos de formación y experiencia, puestos disponibles y criterios de retribución | Protocolo |
| Dividendos y retribuciones | Política de reparto de beneficios y sueldos de los familiares que trabajan en la empresa | Protocolo y acuerdos de junta |
| Transmisión de participaciones | Quién puede ser socio y en qué condiciones se venden o se heredan las participaciones | Estatutos (restricciones a la transmisión) y pacto de socios |
| Valoración | Método para fijar el precio de las participaciones en salidas y herencias | Protocolo y pacto de socios |
| Sucesión | Planificación del relevo en la dirección y en la propiedad | Protocolo, testamento y/o pacto sucesorio, según el caso |
| Resolución de conflictos | Mecanismos de negociación, mediación u otros procedimientos para gestionar las discrepancias | Protocolo, pacto de socios y, cuando proceda, estatutos |
Los órganos de gobierno son la parte que más ayuda a que el protocolo funcione en la práctica.
La asamblea familiar y el consejo de familia son instrumentos de gobierno familiar definidos por la propia familia y no deben confundirse con los órganos societarios previstos legalmente. En una sociedad mercantil, la junta general y el órgano de administración mantienen las competencias que les atribuyen la ley y los estatutos.
La asamblea familiar reúne a todos los miembros de la familia (socios o no) y sirve para informar, transmitir los valores compartidos y mantener la cohesión. El consejo de familia es un órgano reducido que vela por el cumplimiento del protocolo, lo interpreta cuando surgen dudas y actúa de puente con la empresa.Separar los foros familiares de los societarios evita que las discusiones familiares se trasladen a la gestión del negocio.
Una forma práctica de entender el reparto de papeles: el protocolo fija el qué y el porqué de las reglas familiares; los estatutos y el pacto de socios, el cómo.
Cómo dar fuerza legal al protocolo familiar en Andorra
El principal riesgo de un protocolo familiar es quedarse en papel mojado: un documento bien intencionado que nadie puede exigir. Para trasladar las reglas familiares al plano jurídico conviene coordinar distintos instrumentos, cada uno con un ámbito y unos efectos propios: el protocolo o pacto parasocial, los estatutos sociales y, cuando resulte adecuado, los instrumentos de planificación sucesoria.
El protocolo y los pactos parasociales
Es la capa mínima. La Llei 20/2007 establece que los pactos parasociales solo son oponibles a la sociedad o a terceros si se les han notificado y los han aceptado expresamente; si no, obligan únicamente a quienes los firman. En la práctica, conviene determinar qué personas deben suscribir el protocolo y, cuando se pretenda que determinadas cláusulas sean oponibles a la sociedad, analizar su notificación y la correspondiente aceptación expresa en los términos establecidos por la ley. También conviene analizar qué consecuencias pueden asociarse al incumplimiento de las obligaciones asumidas en el protocolo y qué mecanismos contractuales son jurídicamente adecuados en cada caso, siempre en coordinación con la legislación societaria, civil y con los estatutos de la sociedad.
La coordinación con los estatutos sociales
Cuando se pretende que determinadas restricciones a la transmisión de acciones o participaciones tengan eficacia societaria frente a futuros adquirentes, resulta especialmente relevante incorporarlas a los estatutos dentro de los límites establecidos por la Llei 20/2007.
La ley andorrana permite restringir en ellos la transmisión de participaciones, con límites, y quien adquiere incumpliendo esas restricciones no obtiene la condición de socio. El alcance y los límites de estas cláusulas son los mismos que en cualquier pacto de socios en Andorra [ENLACE: artículo pacto de socios Andorra, slug pendiente]; lo propio de la empresa familiar es qué reglas se llevan a los estatutos: por ejemplo, establecer derechos de adquisición preferente a favor de determinados miembros de la familia, regular las condiciones para la transmisión a terceros o prever mecanismos específicos ante situaciones como un fallecimiento.
La planificación sucesoria y los pactos sucesorios
Aquí está la gran particularidad andorrana. La Llei 46/2014, de la successió per causa de mort, regula los pactos sucesorios (art. 68): acuerdos otorgados por dos o más personas para ordenar la sucesión de alguna de ellas. La ley delimita expresamente quiénes pueden otorgarlos: entre otros, los cónyuges o futuros cónyuges, las personas que conviven en unión estable de pareja y determinados familiares, incluidos los parientes consanguíneos en línea directa sin límite de grado y en línea colateral hasta el cuarto grado.
El pacto sucesorio debe otorgarse en escritura pública que puede incorporar también estipulaciones propias de un protocolo familiar (art.72.1), lo que permite coordinar en un mismo instrumento determinadas reglas familiares y sucesorias, respetando los requisitos y efectos jurídicos aplicables a cada una.
La ley también tiene en cuenta la finalidad empresarial. Si el pacto busca la continuidad de una empresa familiar, puede exigirse el consentimiento expreso de la persona instituida heredera para transmitir acciones o participaciones, y las reglas de gestión pueden incluirse en los estatutos sociales (art. 88.2).
El heretament o institución contractual de heredero atribuye al instituido la condición de sucesor universal con el carácter previsto por la ley, sin perjuicio de los supuestos de modificación, resolución o revocación expresamente contemplados en la propia normativa. Cuando la herencia incluye una empresa familiar en la que el causante era mayoritario, el plazo de indivisión puede llegar a veinte años (art. 42.2).
Todo ello sin perjuicio del derecho a la legítima (art. 73.2), que debe respetarse al planificar las herencias y sucesiones en Andorra.
Protocolo familiar en el derecho común español y en Andorra: algunas diferencias
Para una familia empresaria española, el protocolo en Andorra presenta más diferencias de las que parece, y la mayor no es fiscal sino civil: el alcance del pacto sucesorio.
| Aspecto | Derecho español | Andorra |
| Reconocimiento legal | El Real Decreto 171/2007 regula específicamente la publicidad de los protocolos familiares de determinadas sociedades mercantiles no cotizadas. | Llei 20/2007, que reconoce expresamente el protocolo familiar entre socios con vínculos familiares |
| Pactos sucesorios | Derecho civil común español: El Código Civil restringe con carácter general los contratos sobre herencia futura, sin perjuicio de las excepciones legalmente previstas. Determinados derechos civiles autonómicos cuentan, además, con sus propias figuras de sucesión contractual. | Regulados por la Llei 46/2014; pueden incluir estipulaciones propias de un protocolo familiar |
| Impuesto sobre sucesiones | Existe; la ley estatal prevé una reducción del 95 % para la empresa familiar si se cumplen requisitos y la comunidad autónoma no ha regulado la suya | No existe un impuesto general sobre sucesiones |
| Impuesto sobre el patrimonio | Existe, con exención para participaciones en empresa familiar si se cumplen requisitos | No existe |
En España, la publicidad del protocolo en el Registro Mercantil es siempre voluntaria y cada sociedad solo puede publicar uno, según el Real Decreto 171/2007.En España, la planificación de la empresa familiar suele coordinarse también con los requisitos previstos en la normativa estatal y autonómica del Impuesto sobre el Patrimonio y del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones. Su aplicación depende del cumplimiento de requisitos específicos y puede variar en función de la normativa aplicable y de la comunidad autónoma competente.
En Andorra no existe, con carácter general, un impuesto específico sobre sucesiones ni un impuesto sobre el patrimonio equivalente al existente en España. Por ello, la planificación del protocolo puede concentrarse especialmente en cuestiones de gobierno, propiedad, sucesión y continuidad empresarial, sin perjuicio del análisis fiscal que corresponda en cada caso.
Si alguno de los socios, futuros herederos o miembros de la familia mantiene su residencia fiscal en España o conserva vínculos relevantes con esa jurisdicción, conviene analizar las consecuencias fiscales correspondientes antes de modificar la estructura o la planificación sucesoria.
Si tu empresa familiar se traslada a Andorra: qué revisar del protocolo
Hay dos escenarios habituales. En el primero, una sociedad extranjera plantea trasladar su domicilio social a Andorra. La Llei 20/2007 contempla esta posibilidad siempre que se cumplan los requisitos previstos por la normativa andorrana y que la legislación del Estado de origen permita mantener la personalidad jurídica de la sociedad.
Por ello, la viabilidad de la operación debe analizarse también conforme al derecho del país de origen. En otros casos, determinados miembros de la familia trasladan su residencia a Andorra y estudian reorganizar su estructura de participación mediante una sociedad andorrana. Una operación de este tipo requiere analizar previamente sus implicaciones societarias, fiscales y, cuando corresponda, de inversión extranjera.
Los requisitos para trasladar una empresa a Andorra son una cuestión distinta; aquí nos centramos en cómo afecta el cambio al protocolo.
Un protocolo pensado para España no encaja sin adaptaciones
Un protocolo redactado para una sociedad española remite a la ley española, a estatutos españoles y, con frecuencia, a requisitos fiscales que en Andorra dejan de tener sentido. El traslado es el momento de adaptar al nuevo marco las cláusulas que dependían de la ley española y de valorar si parte del protocolo debe formalizarse como pacto sucesorio.
La ley que regirá la herencia
La determinación de la ley aplicable a una sucesión internacional requiere especial atención. Para las autoridades sujetas al Reglamento (UE) 650/2012, la regla general es la ley del Estado de residencia habitual del causante en el momento del fallecimiento, aunque el propio Reglamento permite, en determinadas condiciones, elegir la ley del Estado cuya nacionalidad posea. El derecho internacional privado andorrano parte, en cambio, de la ley personal del causante determinada por su nacionalidad, con la excepción prevista para los casos en los que exista un vínculo manifiestamente más estrecho con otro Estado. Por ello, en familias con nacionalidad, residencia y patrimonio repartidos entre España y Andorra, conviene coordinar conjuntamente testamentos, pactos sucesorios y protocolo familiar.
| Qué revisar | Por qué |
| Ley aplicable y foro del protocolo | Deben ser coherentes con una sociedad sometida a la ley andorrana |
| Cláusulas de transmisión | Hay que trasladarlas a los nuevos estatutos dentro de los límites de la ley andorrana |
| Testamentos y pactos sucesorios | Deben coordinarse con el protocolo teniendo en cuenta la nacionalidad, la residencia habitual, la posible elección de ley y los demás elementos de derecho internacional privado relevantes. |
| Requisitos fiscales españoles de empresa familiar | Decidir si siguen teniendo sentido mientras haya socios o herederos residentes en España |
| Situación del socio que cambia de residencia | Comprobar si le afecta el exit tax y los pasos para obtener la residencia fiscal en Andorra |
| Titularidad real de la nueva estructura | Identificar las obligaciones relativas a los titulares reales en Andorra |
Cómo se elabora un protocolo familiar paso a paso
Un protocolo familiar es más un proceso que un documento: su valor depende tanto del texto final como del consenso que se construye para llegar a él. Estas son las fases habituales:
1. Diagnóstico de la familia, de la empresa y del reparto actual del capital, incluidos los testamentos y pactos que ya existan.
2. Valoración de la empresa, cuando resulte necesaria, para disponer de una referencia económica y de una metodología previamente acordada para situaciones de entrada, salida, transmisión o sucesión. Contar con una valoración realizada con criterios técnicos puede facilitar que las distintas ramas familiares partan de una referencia común.
3. Reuniones familiares por ramas y generaciones para identificar expectativas, necesidades y puntos de posible consenso. Cuando resulte conveniente, pueden contar con la participación de un asesor externo que facilite el proceso.
4. Redacción del protocolo y de los documentos que lo ejecutan: estatutos, pacto de socios y, si procede, pacto sucesorio.
5. Formalización: definición de las personas que deben suscribir el protocolo, formalización de las notificaciones y aceptaciones que correspondan y coordinación con los estatutos, los pactos societarios y, cuando proceda, la escritura pública del pacto sucesorio.
6. Implantación y revisión: puesta en marcha del consejo de familia y revisión periódica, sobre todo ante hitos como la entrada de una nueva generación o un traslado de país.
Una vez formalizado el protocolo, conviene definir quién supervisará su aplicación y cómo se revisará periódicamente, especialmente cuando se produzcan cambios en la propiedad, en los órganos de gobierno, en la estructura empresarial o en la composición de la familia.
Errores habituales al elaborar un protocolo familiar
La mayoría de los protocolos que fallan no lo hacen por lo que dicen, sino por cómo se elaboraron o por lo que quedó fuera. Estos son los errores más frecuentes.
Copiar un modelo genérico. Los modelos de protocolo familiar que circulan por internet están pensados, casi siempre, para el derecho español y para una familia tipo. Sirven para hacerse una idea del índice, pero no recogen la realidad de cada familia ni las herramientas propias del derecho andorrano, como el pacto sucesorio.
No prever la adhesión de quienes llegan después. Los familiares que adquieren posteriormente participaciones pueden no haber suscrito el protocolo original. Si no se prevén mecanismos adecuados para incorporar a los futuros socios a las reglas familiares (y, cuando proceda, trasladar determinadas previsiones a los estatutos o a otros instrumentos jurídicos), con el tiempo puede disminuir la eficacia práctica del protocolo.
No coordinarlo con la herencia. Si el protocolo no se coordina con los testamentos, los pactos sucesorios y los demás instrumentos de planificación patrimonial, la transmisión hereditaria puede producir resultados distintos de los previstos por la familia en el protocolo.
No prever cómo resolver los desacuerdos. Un protocolo que no establece una vía previa para gestionar las discrepancias deja a la familia sin herramientas cuando más las necesita, y facilita que acabe en un conflicto entre socios difícil de reconducir.
No revisarlo nunca. Una familia cambia: nacen nuevos miembros, otros se casan o se divorcian, la empresa crece o se traslada. Un protocolo que no se actualiza acaba regulando una realidad que ya no existe.
Cuándo conviene abordar el protocolo familiar
Hay determinados momentos en los que resulta especialmente aconsejable abordar o revisar el protocolo familiar: cuando una nueva generación empieza a incorporarse a la empresa, cuando cambia la composición del capital, cuando el fundador comienza a preparar su retirada, cuando entra un inversor externo o cuando la familia plantea trasladar la empresa o su residencia a otro país.
Siempre que sea posible, conviene abordar estas reglas antes de que exista un conflicto abierto. Planificar con antelación, disponer de información adecuada sobre la empresa y coordinar correctamente el protocolo con los instrumentos societarios y sucesorios permite afrontar con mayor claridad cuestiones como el relevo generacional, la transmisión de la propiedad y la participación de la familia en la empresa.
