La due diligence fiscal es la revisión de la situación tributaria de una empresa antes de una compraventa, una fusión, la entrada de un inversor o una reestructuración societaria. En Andorra, donde cada vez más grupos e inversores establecen o adquieren sociedades, esta revisión resulta clave: quien adquiere una sociedad debe tener en cuenta también las contingencias fiscales generadas con anterioridad a la operación. Por eso conviene identificar las contingencias, cuantificarlas y decidir qué hacer con ellas antes de firmar.
Qué es la due diligence fiscal
La due diligence fiscal, también llamada diligencia debida tributaria, es un análisis de la situación fiscal de una empresa dirigido a valorar el riesgo tributario de una operación concreta. No se limita a comprobar si los impuestos se han presentado: revisa los criterios aplicados, la coherencia entre la contabilidad y las declaraciones y la exposición frente a la Administración tributaria andorrana.
Conviene no confundirla con dos figuras próximas. No es una inspección del Departament de Tributs i de Fronteres, que inicia la Administración para regularizar la situación de un obligado tributario, ni una auditoría de cuentas, cuyo objeto es la imagen fiel de los estados financieros. La due diligence fiscal es una revisión de parte, encargada por quien va a comprar, invertir o vender, y orientada a decidir sobre la operación con toda la información sobre la mesa.
Por qué es determinante antes de una operación
El motivo de fondo tiene importantes consecuencias económicas: las contingencias fiscales existentes antes de la operación pueden afectar al valor de la sociedad adquirida y, según la estructura de la transacción, generar responsabilidades o costes posteriores. Si la sociedad arrastra impuestos no ingresados, deducciones mal justificadas, regularizaciones pendientes o interpretaciones fiscales agresivas que la Administración podría cuestionar, esas facturas pueden aparecer después del cierre, ya con el negocio en manos del nuevo titular.
Anticipar ese riesgo cambia por completo la posición de quien negocia. Con un mapa claro de contingencias es posible ajustar el precio, exigir garantías al vendedor, retener una parte del precio mediante un mecanismo de garantía o depósito (escrow) o excluir del perímetro de la operación aquello que resulte problemático. Sin ese análisis, se firma a ciegas sobre una parte esencial del valor de la empresa.
Cuándo conviene realizar una due diligence fiscal
La due diligence fiscal resulta recomendable siempre que haya un cambio en la propiedad o el control de la sociedad, o cuando conviene conocer con certeza su situación tributaria. Los escenarios más frecuentes son la compraventa de empresas en Andorra, las fusiones y escisiones, la entrada de un nuevo socio o de un fondo de inversión, la adquisición de una rama de actividad y las operaciones societarias de reestructuración.
También tiene sentido cuando es el propio vendedor quien la encarga antes de sacar la empresa al mercado (la conocida como vendor due diligence), con el fin de detectar y corregir contingencias antes de que las descubra el comprador, o como revisión interna preventiva en grupos con estructura compleja o varios socios.
Qué se revisa en una due diligence fiscal
El alcance se ajusta a cada operación, pero una revisión completa cubre los principales impuestos andorranos y la relación de la empresa con el Departament de Tributs i de Fronteres. La siguiente tabla resume los ámbitos habituales:
| Ámbito | En qué se centra la revisión | Riesgo típico |
| Impost sobre Societats (IS) | Base de tributación, ajustes, bases negativas, regímenes especiales e impuestos diferidos | Créditos fiscales sin valor real o deducciones mal justificadas |
| IGI (impuesto indirecto) | Liquidaciones, tipos aplicados, cuotas soportadas y coherencia con los libros | Cuotas deducidas de forma improcedente |
| Retenciones, obligaciones laborales y CASS | Retenciones, nóminas, pagos a profesionales y cotizaciones sociales | Retenciones o cotizaciones mal practicadas |
| Operaciones vinculadas | Documentación de precios de transferencia y valor de mercado | Ajustes por falta de soporte documental |
| Tributos comunales | Tasas y figuras comunales según parroquia y actividad | Obligaciones comunales no atendidas |
| Fiscalidad internacional | Convenios, sustancia económica e intercambio de información | Pasivos no detectados en operaciones transfronterizas |
Impost sobre Societats (IS)
Se revisan las declaraciones del Impost sobre Societats presentadas, la determinación de la base de tributación y los ajustes practicados. Interesa el tratamiento de las bases de tributación negativas pendientes de compensar, la aplicación de regímenes especiales o de tipos reducidos, los créditos fiscales y los activos y pasivos por impuesto diferido, ya que su tratamiento puede tener un impacto relevante en la situación fiscal y en la valoración de la sociedad.
IGI (Impost General Indirecte)
El IGI es el principal impuesto indirecto andorrano y presenta similitudes con el IVA español. Su tipo general es actualmente del 4,5 %. En este bloque se revisan las liquidaciones presentadas, los tipos aplicados a cada actividad, las cuotas soportadas y deducidas y la coherencia entre los libros y las declaraciones.
Retenciones, obligaciones laborales y CASS
Las diferencias entre nóminas, cotizaciones y declaraciones suelen traducirse en contingencias directas.
Operaciones vinculadas y precios de transferencia
En grupos y empresas con transacciones intragrupo se examina la documentación de precios de transferencia y si las operaciones se han valorado a precio de mercado. La ausencia o insuficiencia de soporte documental puede generar contingencias y posibles ajustes, especialmente en estructuras con presencia en varios países.
Tributos comunales y otras figuras
Según la parroquia y la actividad, se analizan las tasas y los tributos comunales (por ejemplo, los ligados a la titularidad de inmuebles o al ejercicio de actividades) que puedan resultar relevantes para la operación.
Fiscalidad internacional y sustancia
Cuando la empresa tiene dimensión internacional, la revisión puede incluir el análisis de los convenios para evitar la doble imposición aplicables, los requisitos de sustancia económica, la residencia fiscal y las obligaciones de intercambio de información. Es una de las capas más sensibles para los grupos que operan entre Andorra y el exterior.
Inspecciones y procedimientos abiertos
Por último, se comprueba si existen actas, requerimientos, recursos o acuerdos con el Departament de Tributs en curso. Un procedimiento abierto introduce incertidumbre sobre el pasivo fiscal real y puede condicionar el cierre o la redacción de las garantías.
Las fases del proceso, paso a paso
La due diligence fiscal se ordena en fases que permiten pasar de la documentación en bruto a una conclusión útil para la negociación:
- Definición del alcance. Se fijan los impuestos, ejercicios y sociedades que entran en la revisión, en función del tamaño de la empresa y del riesgo percibido.
- Solicitud de documentación. Se elabora la lista de documentos que el vendedor debe aportar y se canaliza a través de un data room virtual.
- Revisión y análisis. El equipo contrasta declaraciones, contabilidad y antecedentes, identifica las contingencias y estima su posible impacto económico.
- Informe. Se emite un documento que clasifica y prioriza los hallazgos en función de su naturaleza, probabilidad e impacto económico, incorporando recomendaciones para su gestión.
- Traslado a la negociación. Las conclusiones se incorporan a la negociación de la operación y pueden traducirse en ajustes del precio, retenciones, garantías específicas u otros mecanismos de protección contractual.
La revisión fiscal no avanza aislada. Suele desarrollarse en paralelo a la due diligence legal y, cuando en la operación hay inmuebles, a la due diligence inmobiliaria, de modo que los hallazgos de cada área se crucen y se valoren en conjunto.
Red flags fiscales más habituales
Durante el análisis aparecen señales que anticipan un riesgo tributario relevante. Reconocerlas a tiempo permite medir su alcance antes de que condicionen la operación:
| Red flag | Qué suele revelar | Impacto en la operación |
| Incoherencias entre contabilidad y declaraciones | Errores de criterio u omisiones | Dudas sobre la fiabilidad de la información |
| Bases de tributación negativas sin soporte | Créditos fiscales que quizá no puedan usarse | Menor valor fiscal de la empresa |
| Deducciones o regímenes fiscales con criterios discutibles o insuficientemente justificados | Posible incumplimiento de requisitos formales o materiales | Regularizaciones, sanciones e intereses |
| Operaciones vinculadas sin documentar | Riesgo en precios de transferencia | Ajustes y mayor exposición tributaria |
| Retenciones o cotizaciones incorrectas | Fallos en pagos a empleados o a la CASS | Contingencias directas con la Administración |
| Inspecciones o procedimientos abiertos | Riesgos ya detectados por el Departament de Tributs | Incertidumbre sobre el pasivo fiscal real |
| Regularizaciones voluntarias pendientes | Errores conocidos y no corregidos | Riesgo latente que asume el comprador |
¿Quieres que deje una de las dos (o las dos) como tabla nativa dentro del Google Doc, en lugar del formato de texto actual? Puedo insertarla ya con estas filas y columnas.
La documentación que se solicita: el data room fiscal
El punto de partida de cualquier revisión es un buen expediente. La empresa objetivo suele tener que aportar, como mínimo:
- Declaraciones tributarias correspondientes a los ejercicios objeto de revisión, especialmente aquellos no prescritos: Impost sobre Societats, IGI, retenciones y demás obligaciones fiscales aplicables.
- Cuentas anuales depositadas, libros contables y balances de comprobación.
- Justificación de deducciones, bonificaciones, regímenes especiales y bases de tributación negativas aplicadas.
- Documentación de operaciones vinculadas y de precios de transferencia.
- Boletines y cotizaciones a la CASS y su conciliación con las nóminas.
- Actas, requerimientos, recursos y correspondencia con el Departament de Tributs i de Fronteres.
- Escrituras de operaciones extraordinarias previas: fusiones, escisiones, aportaciones o reparto de dividendos con trascendencia fiscal.
Cuanto más ordenada y completa esté esta información, más ágil y fiable será el análisis.
Due diligence fiscal en operaciones transfronterizas
uchas operaciones en Andorra tienen un componente internacional: inversores que llegan desde España u otros países, grupos que reorganizan su estructura o empresas que trasladan su actividad al Principado. En esos casos, a la revisión tributaria habitual se suma el encaje internacional de la operación: cómo operan los convenios de doble imposición firmados por Andorra, qué efectos tiene la residencia fiscal de las partes y si un cambio de residencia puede generar tributación de salida (o exit tax) en la jurisdicción de origen. cuando se traslada patrimonio o participaciones.
Para quien invierte desde Andorra hacia el exterior conviene realizar una doble lectura: por un lado, la normativa del país donde se encuentra la empresa objetivo y, por otro, el propio marco fiscal andorrano , empezando por el Impost sobre Societats andorrano. Ese análisis conecta de forma natural con la valoración de empresas y con la planificación de la inversión inmobiliaria en el extranjero, porque las contingencias fiscales detectadas influyen directamente en el precio y en la estructura de la operación.
Quién debe realizar la due diligence fiscal y cómo la abordamos en Augé
La due diligence fiscal combina conocimiento tributario técnico y comprensión de la operación en su conjunto. Requiere distinguir lo material de lo accesorio y comunicar los riesgos de forma que el equipo que negocia pueda usarlos. Por ello, este tipo de revisión requiere la intervención coordinada de profesionales especializados en fiscalidad y operaciones corporativas, junto con el equipo mercantil cuando la estructura de la transacción así lo exige.
En Augé abordamos cada revisión desde una perspectiva multidisciplinar, coordinando el análisis fiscal con las implicaciones mercantiles, jurídicas y, cuando corresponde, inmobiliarias de la operación. Cuando existen procedimientos tributarios abiertos o controversias con la Administración, el análisis se complementa con nuestro equipo de resolución de conflictos y litigación para valorar su posible impacto en la transacción.
¿Estás valorando comprar, vender o incorporar un socio a una empresa en Andorra? Nuestro equipo fiscal puede revisar la situación tributaria de la operación, identificar posibles contingencias y ayudarte a tomar una decisión con mayor información. . Habla con nosotros o escríbenos por WhatsApp al +376 333 376.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto cuesta una due diligence fiscal?
No existe una tarifa única. El coste depende del tamaño de la empresa, del número de ejercicios e impuestos que entren en el alcance y de la complejidad de la operación. Lo habitual es presupuestarla una vez definido ese alcance.
¿Cuántos ejercicios fiscales abarca la revisión?
Con carácter general se revisan los ejercicios no prescritos. En Andorra, el plazo general de prescripción tributaria es de tres años, sin perjuicio de las reglas de cómputo e interrupción previstas en la normativa. Además, el alcance de la revisión puede ampliarse cuando existan partidas o contingencias originadas en ejercicios anteriores que continúen produciendo efectos fiscales.
¿Cuánto tiempo lleva completarla?
El plazo depende del alcance de la revisión, del volumen de documentación y de la complejidad de la operación. Un data room completo y bien estructurado permite agilizar considerablemente el proceso.
¿En qué se diferencia de una due diligence financiera?
La fiscal se centra en los impuestos y en las contingencias tributarias; la financiera analiza la calidad de los resultados, la deuda, el circulante y la sostenibilidad del negocio. Son revisiones complementarias que suelen realizarse a la vez.
¿Es obligatorio hacer una due diligence fiscal?
Con carácter general, no constituye una obligación legal. Se trata de una herramienta de análisis y gestión del riesgo especialmente relevante cuando la operación tiene un volumen significativo, presenta una estructura compleja o existen dudas sobre la situación fiscal de la empresa objetivo.
