Un pacto entre socios (también llamado pacto parasocial) es un contrato privado en el que los socios de una sociedad regulan su relación interna: cómo se toman las decisiones, qué ocurre cuando alguien quiere salir, cómo se valoran sus participaciones y de qué forma se resuelven los desacuerdos. Complementa los estatutos y recoge aquello que estos no pueden o no conviene que regulen.
Bien redactado, permite anticipar situaciones como la salida de un fundador, la entrada de un inversor, un desacuerdo sobre la gestión o el bloqueo en la toma de decisiones. En una sociedad andorrana, además, sus cláusulas deben coordinarse con los estatutos y con los requisitos legales aplicables para que produzcan los efectos previstos.
En esta guía explicamos qué efectos tiene, qué debe incluir, qué ocurre cuando surgen problemas y cómo prepararlo, también si es un empresario español con una sociedad en Andorra o con intención de constituirla.
Qué es un pacto entre socios
Es un acuerdo voluntario, firmado por todos o por parte de los socios, que completa, concreta o modifica las reglas legales y estatutarias en sus relaciones internas. Esa es, en esencia, la definición que recoge la ley andorrana de sociedades, y coincide con la que maneja la doctrina en España.
Su naturaleza es contractual: obliga a quienes lo firman y, cuando se mantiene al margen de los estatutos y de la escritura pública, no queda sujeto a publicidad registral. Si las partes quieren garantizar la confidencialidad de su contenido, conviene establecerlo expresamente en el propio pacto. Por eso permite regular cuestiones sensibles (la remuneración de un socio, el precio de salida, la dedicación exigida) sin exponerlas al público. No debe confundirse con el pacto social o contrato social, expresión que en derecho de sociedades suele referirse a la escritura de constitución y a los estatutos.
Según su finalidad, la doctrina distingue entre pactos de relación (derechos y obligaciones de los socios entre sí, como el derecho de adquisición preferente), pactos de atribución (compromisos de los socios en beneficio de la sociedad, como la financiación o la no competencia) y pactos de organización (funcionamiento de los órganos sociales, como las mayorías reforzadas).
En la práctica, el contenido varía según el momento de la empresa: el pacto entre fundadores se centra en dedicación y reparto de funciones; el pacto con inversores añade derechos de información, antidilución y salida, y suele firmarse después de una due diligence de la sociedad; y el protocolo familiar ordena la relación entre familia y empresa.
Pacto de socios y estatutos: diferencias y qué prevalece
Estatutos y pacto conviven, pero cumplen funciones distintas. Los estatutos son la norma de funcionamiento de la sociedad; el pacto es el acuerdo particular de quienes lo firman.
| Estatutos sociales | Pacto entre socios | |
|---|---|---|
| Naturaleza | Norma de organización de la sociedad | Contrato privado entre socios |
| Publicidad | Constan en escritura pública e inscrita en el registro | Confidencial, no se inscribe |
| Obligatoriedad | Necesarios para constituir la sociedad | Voluntario |
| A quién vincula | Sociedad, socios presentes y futuros | A los firmantes; frente a la sociedad o terceros, solo si se cumplen los requisitos legales |
| Modificación | Acuerdo de junta con las mayorías legales y escritura pública | Según lo pactado; con carácter general, con el consentimiento de los firmantes |
Para saber qué prevalece, conviene distinguir tres planos:
- Validez contractual. Entre quienes lo firman, el pacto es válido y exigible como cualquier contrato, siempre que no sea contrario a la ley.
- Oponibilidad. Frente a la sociedad o a terceros, el pacto solo produce efectos si se cumplen los requisitos que fija la ley aplicable (en Andorra, notificación y aceptación expresa, como veremos).
- Validez de los acuerdos sociales. Un acuerdo de junta adoptado conforme a la ley y a los estatutos no es nulo por el solo hecho de contradecir el pacto. Su impugnación se rige por las causas legales, y el socio que vulneró lo pactado puede responder frente a los demás firmantes.
De ahí la importancia de que ambos documentos sean coherentes y de valorar qué cláusulas deben reflejarse también en los estatutos.
El pacto de socios en la ley andorrana
La norma de referencia es la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, en su redacción vigente. A diferencia de la ley española, la andorrana regula expresamente los pactos parasociales, con reglas que condicionan cómo debe redactarse el pacto.
Cuándo es oponible a la sociedad y a terceros
El artículo 11 establece que los pactos parasociales solo son oponibles a la sociedad o a terceros si se les han notificado y los han aceptado expresamente. En la práctica, conviene documentar expresamente tanto la notificación del pacto como su aceptación por parte de la sociedad, a través del órgano o representante competente. Esa aceptación refuerza la eficacia del pacto frente a la sociedad, pero no convierte por sí sola en nulo cualquier acuerdo social que lo contradiga: las consecuencias dependerán de la redacción del pacto, de los estatutos y de las circunstancias del caso. El artículo 8.2 permite, además, incluir en la escritura de constitución los pactos que los socios consideren convenientes, siempre que no sean contrarios a la ley.
Transmisión de participaciones: formalidades, restricciones y pactos
En la transmisión de participaciones intervienen tres capas que conviene analizar por separado:
- Formalidades. El artículo 20 exige que la transmisión conste en escritura pública autorizada por un notario andorrano, y los administradores deben inscribir al adquirente en el libro registro de socios. La sociedad solo considera socio a quien figura inscrito.
- Restricciones estatutarias. El artículo 22 permite que los estatutos limiten la libre transmisión, siempre que no conviertan las participaciones en prácticamente intransmisibles. Si se incumplen, el adquirente no obtiene la condición de socio.
- Derechos contractuales entre socios. Cláusulas como el acompañamiento o el arrastre obligan a quienes firman el pacto. Su eficacia frente a un tercero adquirente depende de cómo se articulen: por ejemplo, exigiendo que el comprador se adhiera al pacto o reflejando en los estatutos las restricciones que lo permitan.
A ello se suma el régimen de inversión extranjera, actualmente regulado por la Llei 5/2025, del 6 de març, per al creixement sostenible i el dret a l’habitatge. Con carácter general, la inversión extranjera directa requiere autorización administrativa previa. No obstante, se exceptúan las adquisiciones que den lugar a una participación, directa o indirecta, igual o inferior al 10 % del capital o de los derechos de voto, siempre que la participación extranjera total en la sociedad sea inferior al 25 % en el momento de la adquisición. Una vez superado el 10 %, las posteriores modificaciones de la participación quedan sujetas al régimen de autorización. Las inversiones no sometidas a autorización previa también deben declararse en el Registro de Inversiones Extranjeras. Si va a crear una empresa en Andorra con socios no residentes, estos trámites deben preverse en cualquier entrada o salida de socios.
El protocolo familiar como pacto parasocial
Empresario español con sociedad en Andorra: qué cambia
Muchos empresarios españoles valoran por qué elegir Andorra para su actividad, pero llegan con un pacto de socios pensado para una SL española. Si la sociedad es andorrana, su funcionamiento se rige por la ley andorrana, y el pacto debe redactarse en coherencia con ella.
| Andorra | España | |
|---|---|---|
| Norma de referencia | Llei 20/2007 de societats | Ley de Sociedades de Capital |
| Regulación del pacto | Expresa (arts. 10 y 11) | Indirecta: los pactos reservados no son oponibles a la sociedad (art. 29) |
| Eficacia frente a la sociedad | Si se le notifica y lo acepta expresamente | Con carácter general, no oponible si se mantiene reservado |
| Transmisión de participaciones | Escritura pública ante notario andorrano | Documento público |
| Socio extranjero | Autorización previa como regla general; excepción para participaciones iguales o inferiores al 10 % cuando la participación extranjera total sea inferior al 25 %, sin perjuicio de las obligaciones de declaración y registro. | Régimen general de libertad, con control previo en determinados sectores |
| Capital mínimo de la SL | 3.000 € | 1 € |
| Arbitraje | Llei 47/2014, d’arbitratge | Ley 60/2003, de Arbitraje |
Además de estas diferencias, conviene decidir de forma expresa la ley aplicable y el foro del pacto (someterlo a la ley andorrana evita fricciones con los estatutos), el idioma (una versión bilingüe catalán y castellano, con una cláusula que indique qué texto prevalece) y la fiscalidad de dividendos y de una futura venta, que depende de la residencia de cada socio. En algunos casos resulta más eficiente participar a través de una sociedad holding.
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Saber másCláusulas que debe incluir un pacto entre socios
La ley no fija un contenido mínimo: el pacto depende del número de socios, del reparto del capital y de si hay inversores o familiares implicados. Estas son las cláusulas que, agrupadas por finalidad, más conflictos evitan.
Gobierno y toma de decisiones
Definen quién administra la sociedad, qué materias exigen mayorías reforzadas (endeudamiento relevante, venta de activos, entrada de nuevos socios) y si algún socio dispone de derecho de veto. También refuerzan el derecho de información de los minoritarios.
Aportaciones, dedicación y remuneración
Distinguen entre socios trabajadores y socios capitalistas: dedicación y exclusividad exigidas, retribución del trabajo, política de dividendos y financiación futura (ampliaciones de capital, préstamos de socios, cláusulas antidilución).
Entrada y salida de socios
Es el bloque que más litigios genera cuando falta. Las cláusulas más habituales son:
| Cláusula | Qué establece | A quién protege |
|---|---|---|
| Derecho de adquisición preferente | Antes de vender a un tercero, el socio ofrece sus participaciones al resto en las mismas condiciones | A los socios que quieren controlar quién entra |
| Tag-along (acompañamiento) | Si el mayoritario vende, el minoritario puede sumarse a la venta en las mismas condiciones | Al socio minoritario |
| Drag-along (arrastre) | Si un comprador quiere el 100 %, el mayoritario puede exigir al resto que venda en las mismas condiciones | Al mayoritario y a la operación de venta |
| Lock-up (permanencia) | Prohíbe vender durante un plazo determinado | A la estabilidad del proyecto |
En proyectos emprendedores es frecuente el vesting: el fundador consolida sus participaciones de forma progresiva (por ejemplo, en cuatro años con un primer año de cliff). Junto a él, las cláusulas de good leaver y bad leaver fijan condiciones de salida distintas según el motivo. Ninguna de ellas opera de forma automática: el pacto debe definir el mecanismo jurídico aplicable (por ejemplo, una opción de compra a favor de los demás socios o, cuando legalmente proceda, de la propia sociedad), las condiciones de salida, el método de valoración y las formalidades exigibles, que en Andorra incluyen la formalización de la transmisión en escritura pública ante notario andorrano.
Protección del negocio
Las cláusulas de no competencia y confidencialidad pueden limitar que un socio desarrolle actividades competidoras o utilice información sensible de la empresa, tanto durante su permanencia en la sociedad como, cuando resulte jurídicamente válido y esté adecuadamente delimitado, durante un período posterior. Cuando el valor está en una marca, un software o un know-how, el pacto debe asegurar que esos activos pertenecen a la sociedad; conviene proteger la propiedad intelectual de la empresa desde el inicio.
Valoración, fallecimiento e incapacidad
Casi todas las salidas terminan en una discusión sobre el precio. Pactar de antemano el método (múltiplo de resultados, descuento de flujos o informe de un experto independiente) reduce el margen de conflicto, y una valoración de empresas con criterios objetivos sirve de referencia en compras forzosas o exclusiones. Para el fallecimiento o la incapacidad de un socio, el pacto puede prever un derecho de compra a favor de los demás o la entrada ordenada de los herederos, en coordinación con la planificación de herencias y sucesiones de cada socio.
Qué ocurre si hay problemas: incumplimiento, bloqueo y salida
Cuando la relación entre socios se deteriora, el pacto determina qué herramientas existen y en qué orden pueden utilizarse. Si no hay pacto, solo quedan las vías legales.
Si un socio incumple el pacto
Las consecuencias dependen de lo que se haya firmado. El socio cumplidor puede reclamar una indemnización por los daños causados o el cumplimiento forzoso de la obligación (por ejemplo, la venta de participaciones comprometida). Si el pacto incluye una cláusula penal, la reclamación se simplifica porque la cuantía está fijada de antemano, aunque su exigibilidad dependerá de su redacción y de las reglas aplicables. También es habitual prever una opción de compra sobre las participaciones del incumplidor.
Si los socios no se ponen de acuerdo
En sociedades al 50 % o con vetos cruzados, el bloqueo es un riesgo real. El pacto puede establecer una negociación previa entre socios, una mediación (la Llei 3/2018, del 22 de març, de mediació, la admite en cualquier materia de libre disposición) y, si fracasa, un arbitraje. La Llei 47/2014 permite incluso que los estatutos sometan a arbitraje las controversias internas de la sociedad, incluida la impugnación de acuerdos sociales, y Andorra cuenta con una institución propia, el Tribunal d’Arbitratge del Principat d’Andorra. Andorra es parte del Convenio de Nueva York desde 2015, lo que facilita el reconocimiento y la ejecución de laudos arbitrales andorranos en otros Estados parte, incluida España, con sujeción a los requisitos y causas de denegación previstos en el propio Convenio. Para bloqueos persistentes existen además mecanismos de salida como la cláusula de ruleta rusa (shotgun): un socio ofrece un precio y el otro decide si compra o vende a ese precio.
Separación y exclusión de socios
Si el pacto no lo regula, se aplican las reglas legales. La ley andorrana permite al socio separarse por motivos justos y en determinados supuestos, como el voto en contra de sustituir el objeto social o de trasladar el domicilio al extranjero (art. 81), y a la sociedad excluir al socio que incumpla sus obligaciones o incurra en las causas que prevean los estatutos (art. 83), mediante acuerdo de la junta. Incluir en los estatutos un procedimiento de valoración para estos casos requiere el consentimiento de todos los socios (art. 84), por lo que es más fácil acordarlo al constituir la sociedad.
En cualquiera de estos escenarios, el orden de actuación importa: analizar el pacto y los estatutos, documentar el incumplimiento y valorar primero la vía negociada suele dar mejores resultados que acudir directamente a los tribunales. Un equipo especializado en resolución de conflictos entre socios mediante mediación, arbitraje o litigación puede ayudarle a elegir la vía que mejor protege sus intereses y su participación en la empresa.
Cómo hacer un pacto entre socios paso a paso
El mejor momento para firmarlo es al constituir la sociedad o, en su defecto, antes de que entre un nuevo socio o inversor. El proceso suele seguir estas fases:
- Acordar lo esencial. Los socios ponen por escrito sus expectativas sobre dedicación, control, financiación y salida.
- Decidir qué va en cada documento. Qué debe reflejarse en los estatutos y qué puede quedar en el pacto.
- Redactar el pacto. Con un asesoramiento societario que adapte cada cláusula al derecho andorrano y a la realidad del negocio.
- Firmar y obtener la aceptación de la sociedad, para que el pacto le sea oponible.
- Revisarlo periódicamente, con cada ampliación de capital, entrada de socios o cambio de dedicación.
Los modelos que circulan en internet sirven para hacerse una idea del contenido, pero suelen estar pensados para sociedades españolas. A modo de ejemplo orientativo, así podría redactarse una cláusula de acompañamiento:
«Si cualquiera de los socios recibiera una oferta de un tercero para adquirir participaciones que representen más del 50 % del capital social y decidiera aceptarla, deberá comunicarlo al resto de socios, que tendrán derecho a vender al mismo adquirente, en idénticas condiciones de precio y forma de pago, la totalidad o una parte proporcional de sus participaciones.»
Cada cláusula debe ajustarse a los porcentajes, plazos y mecanismos de notificación del caso concreto; copiarla sin adaptar puede dejar fuera precisamente el supuesto que acaba generando el conflicto.
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