Qu’est-ce qu’une Société Anonyme à Objet Sportif ?
Une Société Anonyme à Objet Sportif (S.A.O.S.) est une forme sociétaire spécialisée dans la gestion d’activités sportives professionnelles. Elle se configure comme une société anonyme traditionnelle, mais avec un objet social exclusif centré sur la participation et l’organisation de compétitions sportives. Ce modèle juridique vise à professionnaliser la gestion des clubs sportifs, en incorporant des critères entrepreneuriaux et économiques, tout en s’adaptant aux particularités propres au sport.
En Principauté, le développement des S.A.O.S. en est à une phase incipiente et s’articule autour de trois textes normatifs.
Ce cadre permet aux clubs sportifs d’évoluer d’une structure associative vers une forme sociétaire qui facilite la gestion professionnelle, la captation d’investissements et la participation à des compétitions sportives internationales de haut niveau.
Importance dans le droit sportif et le système sportif professionnel
La figure de la S.A.O.S. représente une avancée significative dans le droit sportif andorran. Elle introduit des mécanismes de gouvernance et de responsabilité propres au droit commercial dans le domaine sportif, contribuant ainsi à la transparence, à la professionnalisation et à la durabilité financière des clubs.
De plus, le système sportif professionnel exige une structure entrepreneuriale solide pour pouvoir concourir dans les ligues nationales et internationales, accéder à des sources de financement et satisfaire aux exigences administratives et sportives. Les S.A.O.S. facilitent cette adaptation en combinant gestion sportive et gestion d’entreprise.
Ce phénomène n’est pas exclusif à l’Andorre. L’expérience espagnole a démontré que les sociétés anonymes sportives sont un pilier fondamental de la professionnalisation du sport, permettant à des clubs comme le Séville FC, l’Atlético de Madrid ou le Valence CF d’opérer avec transparence financière et stabilité, grâce à une réglementation spécifique et un modèle sociétaire adapté.
Législation nationale applicable
La réglementation des S.A.O.S. en Andorre est répartie entre trois lois principales :
Loi 20/2023, du 23 octobre, texte consolidé qualifié des associations : régit la constitution et le fonctionnement initial des clubs sportifs sous forme associative.
Loi 37/2018, du 20 décembre, du sport de la Principauté d’Andorre : établit les bases de l’organisation et de la réglementation du sport, y compris les dispositions relatives à la transformation d’associations en sociétés anonymes à objet sportif.
Loi 20/2007, du 18 octobre, des sociétés anonymes et à responsabilité limitée : norme générale qui régit la constitution, le fonctionnement et les obligations des sociétés anonymes, y compris des S.A.O.S.
La Loi 37/2018 prévoit la possibilité de transformer une entité associative sportive en société anonyme, en renvoyant à la Loi 20/2007 pour les aspects commerciaux tels que le capital social, la constitution et l’administration.
Différences avec une société traditionnelle
Bien qu’une S.A.O.S. soit une société anonyme, elle présente des différences notables par rapport à une société commerciale classique :
Objet social exclusif : limité aux activités sportives et à la gestion sportive.
Finalité : orientée vers la promotion, la compétition et le développement du sport professionnel, et non vers des activités commerciales génériques.
Réglementation spécifique : soumise à la fois au droit sportif et au droit commercial.
Participation et contrôle : la composition actionnariale et la prise de décision sont généralement soumises à des contrôles qui protègent l’intérêt sportif et social du club.
Objet social exclusif : participation aux compétitions sportives
L’objet social d’une S.A.O.S. doit être exclusivement centré sur l’organisation, la gestion et la participation aux compétitions sportives, incluant des activités annexes telles que la formation des sportifs, la gestion d’installations et la promotion du sport. Cette exclusivité distingue la S.A.O.S. des autres sociétés anonymes à objet commercial varié et garantit une gestion axée sur le développement sportif.
Capital minimum et conditions de constitution
La Loi 37/2018 établit que la transformation ou la constitution d’une S.A.O.S. doit respecter les conditions générales applicables aux sociétés anonymes prévues par la Loi 20/2007. En particulier, le capital social minimum exigé pour la constitution d’une S.A.O.S. est de 60 000 euros, conformément à cette loi.
Ce capital doit être intégralement souscrit et libéré, constituant une garantie de stabilité financière et d’engagement dans le développement de l’activité sportive professionnelle.
De plus, des conditions spécifiques doivent être remplies concernant la présentation d’un projet sportif et économique justifiant la viabilité et la durabilité de la S.A.O.S.
Responsabilités légales des administrateurs
Les administrateurs d’une S.A.O.S. ont des responsabilités civiles, pénales et administratives découlant de la gestion sociétaire et sportive. Ils doivent agir avec diligence, loyauté et transparence, garantissant le respect de la législation commerciale et sportive.
En particulier, ils peuvent être tenus responsables de :
- Le non-respect des obligations légales et statutaires.
- Une gestion négligente ou frauduleuse causant un préjudice au club ou à des tiers.
- Le non-respect des règles de contrôle économique et financier spécifiques au sport.
À cet égard, la Loi 37/2018 et la Loi 20/2007 prévoient des sanctions et des mécanismes de contrôle pour prévenir la mauvaise gestion.
Cas pratiques et comparaison avec l’Espagne
En Andorre, la transition vers le modèle S.A.O.S. est en cours, avec des exemples notables comme :
FC Andorra, qui, après son acquisition par Kosmos Holding, a adopté la forme sociétaire pour renforcer sa structure et viser des compétitions de plus haut niveau.
MoraBanc Andorra, club de basket professionnel opérant sous cette forme afin de respecter les exigences de la Ligue ACB.
En Espagne, le modèle des Sociétés Anonymes Sportives est bien consolidé depuis les années 1990, avec des clubs emblématiques tels que :
Séville FC, Atlético de Madrid et Valence CF, qui ont adopté la S.A.D. comme formule garantissant une gestion professionnelle et transparente, accessible aux investisseurs et régulée par des normes spécifiques aux clubs sportifs.
Ce modèle a été essentiel à la professionnalisation, permettant un meilleur contrôle financier et une compétitivité accrue, bien qu’il ait rencontré des défis en matière de gouvernance et de contrôle actionnarial
En revanche, deux des plus grands clubs espagnols, FC Barcelone et Real Madrid CF, constituent des exceptions notables, puisqu’ils fonctionnent comme associations sportives. Cette singularité s’explique par leur large base sociale, leur histoire et leur stabilité, qui leur permettent de maintenir un modèle associatif avec une forte participation des socios aux décisions.
Cette exception a suscité un débat important en droit sportif : alors que les S.A.D. visent à professionnaliser et flexibiliser la gestion, le modèle associatif offre une structure plus démocratique et sociale, bien que moins orientée vers la rentabilité.
L’expérience espagnole propose une vision plurielle et enrichissante sur la manière dont différentes structures sociétaires peuvent s’adapter aux particularités de chaque club et contexte sportif.
La Principauté, avec sa réglementation récente, semble s’aligner sur la tendance à la professionnalisation et à la formalisation juridique caractérisant le modèle espagnol, tout en adaptant la figure de la S.A.O.S. à sa propre réalité normative et sportive.
